Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2014 г. N 13АП-24669/14

г. Санкт-Петербург

11 декабря 2014 г.

Дело N А42-5332/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Самборской А.С.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен)

от ответчика (должника): не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24669/2014) ООО "Такси - Сити 2"

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.08.2014 по делу N А42-5332/2014 (судья Петрова О.А.), принятое

по иску Басалыговой Елены Александровны

к ООО "Такси-Сити 2" об обязании представить документы

установил:

Басалыгова Елена Александровна (далее - Басалыгова Е.А., истица) обратилась в Арбитражный суд Мурманской области к обществу с ограниченной ответственностью "Эстейт-Консалт", обществу с ограниченной ответственностью "Такси-Сити", обществу с ограниченной ответственностью "Такси-Сити 2" с иском об обязании предоставить документы Обществ для ознакомления, а также обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов указанных Обществ, а также о взыскании солидарно судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 25 000 руб.

Определением суда от 17.07.2014 исковые требования Басалыговой Е.А. к ООО "Такси-Сити" и ООО "Такси-Сити 2" выделены в отдельные производства, делам присвоены номера А42-5331/2014 и А42-5332/2014 соответственно.

В ходе судебного разбирательства от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит обязать ООО "Такси-Сити2" предоставить для ознакомления, а также предоставить возможность снять копии документации Общества:

1) протоколы всех общих собраний общества за период времени с 18.03.2008 по настоящее время;

2) свидетельства о внесении записей в ЕГРЮЛ;

3) налоговые декларации с 2008 года по 2013 год;

4) счета-фактуры за 2012-2013 год;

5) кассовые книги и отчеты кассира с первичными документами за период времени с 18.03.2008 года по настоящее время;

6) журналы кассира-операциониста за период времени с 18.03.2008 года по настоящее время;

7) договоры аренды за период времени с 18.03.2008 по настоящее время;

8) авансовые отчеты с приложением документов за период времени с 18.03.2008 по настоящее время;

9) договоры займа за период времени с 18.03.2008 по настоящее время;

10) штатное расписание на 2013 год;

11) ведомости по начислению заработной платы за 2013 год;

12) акты выполненных работ, услуг ООО "Такси-Сити2" за 2013 год;

13) первичные документы по расчетному счету (банковские выписки и платежные документы) за период времени с 18.03.2008 по настоящее время.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика расходов по оплате услуг представителя в сумме 8 333 руб.

Уточнение исковых требований принято судом.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 21.08.2014 по делу N А42-5332/2014 исковые требования удовлетворены.

На указанное решение ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что было принято решение об отчуждении доли, принадлежавшей Басалыговой Е.А. обществу, однако данные изменения не были внесены в ЕГРЮЛ. Ответчик полагает, что требования Басалыговой Е.А. о предоставлении ей документов Общества не являются обоснованными до разрешения по существу спора по делу N А42-4561/2014.

Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства стороны в судебное заседание не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

ООО "Такси-Сити2" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.03.2008 за ОГРН 1085107000142. Адрес (место нахождения) Общества: 184511, Мурманская обл., г.Мончегорск, ул. Царевского, д.18.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.07.2014 и 21.08.2014 участниками Общества являются: Басалыгова Елена Александровна с размером доли - 25 %, Мопсан Татьяна Анатольевна с размером доли - 50 %, и 25% доли уставного капитала принадлежат самому обществу.

Согласно брачному договору заключенному 06.02.2013 между Басалыговым Игорем Викторовичем и Басалыговой Еленой Александровной, удостоверенному Матвеевой Надеждой Михайловной, нотариусом нотариального округа г. Мончегорска Мурманской области (N в реестре 1-446) между супругами установлен раздельный режим собственности на принадлежащее им имущество. Согласно указанному договору в единоличную собственность Басалыговой Е.А. перешла доля в размере 50 % уставного капитала ООО "Такси-Сити2".

В настоящее время в Арбитражном суде Мурманской области рассматривается дело N А42-4561/2014 по иску гр. Басалыговой Е.А. к ООО "Эстейт-Консалт", ООО "Такси-Сити", ООО "Такси-Сити2" об истребовании из незаконного владения долей в уставном капитале обществ.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что данные обстоятельства не являются препятствием для рассмотрения спора по существу по следующим основаниям.

В соответствии с п. 12 статьи ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Таким образом, на сегодняшний день размер доли Басалыговой Е.А. в ООО "Такси-Сити2" составляет 25 процентов уставного капитала общества (согласно выписке из ЕГРЮЛ).

Басалыгова Е.А., реализуя своё право, предоставленное как участнику Общества статьей 8 Закона об ООО 19.03.2014 и повторно 30.04.2014 обратилась в ООО "Такси-Сити2" с требованием о предоставлении ей для ознакомления бухгалтерской документации Общества, кассовой книги, банковской документации о поступлениях и расчетах, данных об инвентаризации имущества, сведений об износе имущества, иной документации, связанной с хозяйственной деятельностью Общества.

Какие-либо доказательства предоставления запрашиваемых Басалыговой Е.А. документов как до обращения её в суд, так и после, в материалы дела ни истец, ни ответчик не представили.

Рассмотрев материалы дела, суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил.

Апелляционный суд, изучив доводы жалобы, не усматривает оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО, части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 Устава общества, утвержденного протоколом N 1 общего собрания участников ООО "Такси-Сити2" от 24.02.2010, участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно абзацу 3 части 1 статьи 8 Закона об ООО участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об ООО, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В силу части 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная норма Закона об ООО является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов хозяйственных обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.

Право на получение информации о деятельности общества установлено законом, и часть 4 статьи 50 Закон об ООО конкретизирует предусмотренное частью 1 статьи 8 Закона об ООО право участника общества.

При этом участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В части 1 статьи 50 Закона об ООО перечислены документы, которые обязано хранить общество, пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Следовательно, требование Басалыговой А.Е. о предоставлении ей для ознакомления и снятия копий с указанных документов обоснованно и соответствует Закону об ООО и Уставу Общества.

Судом первой инстанции, как полагает апелляционный суд, дана надлежащая правовая оценка действиям ответчика, как нарушающим права истца на получение информации о деятельности общества, с учетом рекомендаций, изложенных в пунктах 3, 5, 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18 января 2011 г.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика расходов по оплате услуг представителя в сумме 8 333 руб.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Пунктом 2 статьи 110 АПК РФ установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно пункту 20 Информационного письма Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 82 от 13.08.2004 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами, стоимость транспортных услуг, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Как следует из Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от N 121 от 05.12.2007 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" (пункт 3), лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

05.05.2013 между Басалыговой А.Е. (Доверитель) и адвокатом Келер Светланой Ивановной (Адвокат) заключен договор на предоставление услуг по гражданским делам (далее - Договор поручения), согласно которому Доверитель поручает, а Адвокат принимает на себя обязательство представлять интересы Доверителя в отношениях с судебными органами, а также при необходимости в отношениях с другими государственными органами и должностными лицами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами по вопросу возникшего спора между учредителями ООО "Такси-Сити", ООО "Такси-Сити 2", ООО "Эстейт-Консалт" о предоставлении документов общества (пункт 1 Договора поручения). В соответствии с пунктом 3.1. договора поручения за выполнение услуг по договору Доверитель выплачивает Адвокату вознаграждение в размере 25 000 руб., из которых 8 333 руб. 33 коп. - оплата услуг в отношении ООО "Такси-Сити2".

Согласно пункту 3.2. Договора поручения денежные средства вносятся наличным платежом Адвокату на основании квитанции.

Оплата истицей услуг представителя в размере 25 000 руб. подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру N 11293 от 07.05.2014 (подлинник находится в материалах дела NА42-3376/2014 л.д. 13).

Оценив представленные истцом документы, суд пришел к верному выводу, что заявленные истцом судебные расходы связаны с рассмотрением дела N А42-5332/2014, а сумма судебных расходов не превышает разумных пределов.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.08.2014 г. по делу N А42-5332/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина