Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2014 г. N 09АП-50206/14

г. Москва

12 декабря 2014 г.

Дело N А40-93110/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевой Ю.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "МаПроС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 октября 2014 года по делу N А40-93110/2014, принятое судьей Иканиным Д.В. по иску Простакова Александра Эдуардовича к Обществу с ограниченной ответственностью "МаПроС" (ОГРН 1087746220638 ИНН 7728649273) об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании:

от истца - Простаков А.Э. лично (паспорт); Светик В.Ю. по доверенности N 1д-289 от 10.02.2014;

от ответчика - Забозлаев А.Б. по доверенности от 18.07.2014 б/н;

УСТАНОВИЛ:

Простаков Александр Эдуардович обратился в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением об обязании ООО "МаПроС" предоставить истцу копии штатного расписания ООО "МАПРОС" по состоянию на 01.07.2013; штатного расписания ООО "МаПроС" по состоянию на 01.11.2013; изменений Устава ООО "МаПроС" по состоянию на 01.07.2013; изменений Устава ООО "МаПроС" по состоянию на 01.11.2013; изменений Положения об общем собрании учредителей ООО "МаПроС" по состоянию на 01.07.2013; изменений Положения об общем собрании учредителей ООО "МаПроС" по состоянию на 01.11.2013; бухгалтерского баланса ООО "МаПроС" за отчетный период 2013 года; отчёта о финансовых результатах, налоговой декларации по налогу на прибыль, налогу на добавленную стоимость за 1, 2, 3, 4 квартал 2013 года ООО "МаПроС" (с отметкой о принятии ГНИ); расшифровки следующих статей бухгалтерского баланса по итогам 2012 года: код 23516 "Прочие внереализационные расходы", код 12306 "Расчеты с персоналом по прочим операциям бухгалтерского баланса", код 23516 "Прочие внереализационные расходы"; расшифровки следующих статей бухгалтерского баланса по итогам 2013 года: код 1520 "Кредиторская задолженность", код 1260 "Прочие оборотные активы", код 1230 "Дебиторская задолженность", код 2330 "Проценты к уплате", код 2340 "Прочие доходы", код 2350 "Прочие расходы"; копию доверенности, выданной участником ООО "МаПроС" Мальцевым В.В. на имя участника ООО "МаПроС" Колесова И.В. для участия и голосования на собраниях учредителей ООО "МАПРОС".

Мотивируя свои требования, истец указал, что являясь владельцем 50% уставного капитала ответчика, 17.04.2014 обратился в общество с требованием о предоставлении ему копий указанных документов, которые ответчик, в нарушение положений действующего законодательства, до настоящего времени не исполнил.

Решением от 03 октября 2014 года Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск в полном объёме, признав требования истца документально подтверждёнными.

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. При этом заявитель апелляционной жалобы указал на возможность разглашения истцом конфиденциальной информации о деятельности общества прямому конкуренту последнего, владельцем которого является истец, которому ранее предоставлялись спорные документа.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал требования апелляционной жалобы в полном объёме, а представитель истца возражал против удовлетворения требований апелляционной жалобы, считая доводы ответчика необоснованными.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Согласно материалам дела, истец является участником ООО "МаПроС", которому принадлежит 50% долей в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ.

При этом, 17 апреля 2014 года истец направил ответчику требование о предоставлении спорных документов о деятельности общества, которое не было исполнено ответчиком.

Каких-либо бесспорных доказательств обратного заявитель жалобы, при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций, не представил.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 указанного закона установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Принимая во внимание факт ненадлежащего исполнения ответчиком запросов истца о предоставлении спорных документов, суд первой инстанции правомерно указал, что исковые требования об обязании общества предоставить указанные документы о деятельности общества являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы заявителя жалобы о представлении истцу запрашиваемых документов не нашли своего подтверждения в материалах дела.

При этом, истец отрицал факт получения от общества спорных документов, касающихся деятельности общества.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у общества обязанности хранить доверенность, выданную участником ООО "МаПроС" Мальцевым В.В. на имя участника ООО "МаПроС" Колесова И.В. для участия и голосования на собраниях учредителей ООО "МАПРОС" не может быть принят во внимание, поскольку в суде первой инстанции ответчик не ссылался на отсутствие в обществе данного документа, а законом не предусмотрено ограничений прав участников на ознакомление с фактически имеющимися в обществе внутренними документами.

Следует отметить, что, при отсутствии в Обществе каких-либо из запрошенных истцом документов, ответчик не лишен возможности сообщить о данном факте своему участнику, документально подтвердив соответствующие сведения. Доказательства того, что ответчик сообщил об отсутствии у него по каким-либо объективным причинам каких-либо документов из истребованных в судебном порядке документов, заявитель жалобы не представил.

Ссылка ответчика на отсутствие оснований для удовлетворения иска, в связи возможным разглашением истцом конфиденциальной информации о деятельности общества также правомерно был отклонена судом первой инстанции, так как согласно положениям статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Кроме того, апелляционный суд полагает необходимым отметить отсутствие доказательств того, что в обществе был установлен какой-либо порядок предоставления конфиденциальной информации, требующий обязательного предоставления участником общества соответствующей расписки и отличный от порядка предоставления документов общества, указанного в законе.

Доказательства того, что в спорных документах содержится какая-либо конфиденциальная информация, а также того, что она ранее использовалась или будет использована истцом для причинения вреда обществу, занимающемуся со слов ответчика реализацией скобяных изделий, заявитель жалобы не представил.

Следует отметить, что, в случае причинения истцом вреда общества с использованием полученной информации, ответчик не лишён возможности поставить вопрос об его исключении из числа участников общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно указал, что ответчик незаконно отказал истцу в удовлетворении его законных требований о получении информации о деятельности общества.

С учётом изложенного, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для переоценки оспариваемых выводов суда первой инстанции и удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего безусловного подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 176, 178, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 октября 2014 года по делу N А40-93110/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

И.И. Кузнецова Е.Е. Мартынова