Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2014 г. N 09АП-46724/14

г. Москва

08 декабря 2014 г.

Дело N А40-91206/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Елоева А.М., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Челидзе В.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ОАО "ТМ Инжиниринг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2014 г. по делу N А40-91206/2014, принятое судьей Котельниковым Д.В.

по иску Открытого акционерного общества "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН 1027700067328) к Открытому акционерному обществу "СИБЭНЕРГОМАШ" (ОГРН 1092224004707), Открытому акционерному обществу "ЛОРАДО" (ОГРН 1117746336256), Закрытому акционерному обществу "ОРИКС" (ОГРН 1117746331340), Закрытому акционерному обществу "ПАРИС" (ОГРН 1117746336234), Обществу с ограниченной ответственностью "МОРШАНКСХИММАЩШ" (ОГРН 1106809000198), Открытому акционерному обществу "ТМ ИНЖИНИРИНГ" (ОГРН 1097746388651)

о взыскании долга и неустойки по кредитному соглашению

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - истца - Варганов А.А. по доверенности от 11.03.2014 N 006/1010Д;

от ответчиков - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ОАО "АЛЬФА-БАНК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "СИБЭНЕРГОМАШ", ЗАО "ЛОРАДО", ЗАО "ОРИКС", ЗАО "ПАРИС", ООО "МОРШАНКСХИММАШ" и ОАО "ТМ ИНЖИНИРИНГ" о солидарном взыскании по Кредитному соглашению N 018S9L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 20.01.2014 долга по кредиту в размере 58 000 000 руб., процентов за пользование кредитом в размере 1 485 753,43 руб., неустойки за несвоевременную оплату кредита в размере 232 000 руб., неустойки за несвоевременную оплату процентов в размере 89 914,31, со ссылкой на то, что ответчики (как основной заемщик так и поручители) не выполнили свои обязательства по своевременной оплате кредита и процентов за его пользование.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.09.2014 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик ОАО "ТМ ИНЖИНИРИНГ" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части солидарного взыскания с ОАО "ТМ Инжиниринг" в пользу ОАО "Альфа-Банк" задолженности по спорному кредитному соглашению, принять по делу новый судебный акт, поскольку, договор поручительства N 018S9Р006 от 20.01.2014 г., заключенный между ОАО "ТМ Инжиниринг" и ОАО "Альфа-Банк" в обеспечение обязательств ОАО "Сибэнергомаш" по кредитному соглашению N 018S9L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 20.01.2014 является недействительной сделкой, как не одобренная решением единственного акционера общества, в связи с чем не должна порождать правовых оснований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в письменных пояснениях на жалобу, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения;

представители ответчиков в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще - в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, письменные пояснения, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле усматривается, и ответчиками в порядке ст.ст.364, 812 ГК РФ не оспорен факт получения от истца на основании и условиях заключенного с ним Кредитного соглашения N 018S9L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 20.01.2014 денежных средств на основании дополнительного соглашения к договору N 018S9Т001 от 20.01.2013 в размере 58 000 000 руб. с уплатой процентов по ставке 11% годовых и сроком возврата до 18.07.2014.

Ответчик в срок задолженность не погасил.

Истец представил в суд первой инстанции расчет задолженности, из которого следует, что по состоянию на 08.05.2014 задолженность по уплате ежемесячных платежей по процентам за пользование кредитом составляет 1 031 287,68 руб.

13.05.2014 г. на основании п.7.2 договора истец направил ответчику телеграмму о досрочном истребовании всей суммы задолженности по кредиту.

Исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору в полном объеме, включая проценты и пени, обеспечено поручительством по договору поручительства N 018S9P001 от 20.01.2014 с ЗАО "ЛОРАДО", по договору поручительства N 018S9P003 от 20.01.2014 с ЗАО "ОРИКС", по договору поручительства N018S9P002 от 20.01.2014 с ЗАО "ПАРИС", по договору поручительства N018S9P005 от 20.01.2014 с ООО "МОРШАНСКХИММАШ" и по договору поручительства N018S9P006 от 20.01.2014 с ОАО "ТМ ИНЖИНИРИНГ".

В связи с неисполнением ответчиками свих обязательств по возврату суммы кредита, истец обратился с настоящим иском в суд.

Ответчики в суд первой инстанции не явились, возращений и контр-расчет не представили.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, в совокупности с представленными доказательстами, учитывая отсутствие возражений ответчиков, проверив расчет истца и признав его верным, руководствуясь статьями 309, 310, 314, 809, 810, 811, 819, 820 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска в заявленном объеме.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции.

Довод жалобы отклоняется, поскольку, в соответствии с положениями п. 6 ст.79 ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (акционера), в связи с чем, последствия недействительности крупной сделки могут быть применены только в случае предъявления соответствующего иск, так как данная сделка, согласно ст. 166 ГК РФ, является оспоримой.

В связи с тем, что требование о признании крупной сделки ни одним из ответчиков в порядке самостоятельного судопроизводства, ни в качестве встречного иска не заявлялись, то заявленный довод является голословным, не подтвержденным, в надлежащем порядке.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269 (п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.09.2014 г. по делу N А40-91206/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова