Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2014 г. N 13АП-23569/14

г. Санкт-Петербург

12 декабря 2014 г.

Дело N А56-22818/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарём О.А.Терентьевой,

при участии:

от ответчиков: 1. Поляковой В.В. по доверенности от 11.11.2014,

2. Петровой К.В. по доверенности от 24.02.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23569/2014) Трифоновой Инны Евгеньевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2014 по делу N А56-22818/2014 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску Трифоновой Инны Евгеньевны

к 1. ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ",

2. ООО "Чудесто"

о признании недействительными договоров аренды и применении последствий недействительности сделок,

установил:

Трифонова Инна Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" и ООО "Чудесто" о признании недействительными в силу ничтожности договоров аренды ЮД-ОХ N 126/2014 от 01.09.2012 и ЮД-ЧД N 605-2013 от 01.08.2013 и о применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания с ООО "Чудесто" в пользу ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" неосновательного обогащения в размере 7.748.713 руб. 00 коп.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 11.08.2014 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба со ссылкой на неприменение подлежащих применению в данном споре норм права. Титульное основание права собственности ООО "Чудесто", возникшее на основании судебного акта, отпало после его отмены, поскольку в силу статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация должна подтверждать лишь существующее право. Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что на момент заключения договоров аренды и на момент рассмотрения спора ООО "Чудесто" является собственником переданного в аренду здания, является неправомерным. Собственником объекта на момент рассмотрения спора судом являлось ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ". Трифонова И.Е. просила решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчики в отзывах и судебном заседании изложили возражения относительно апелляционной жалобы, отметив, что мировое соглашение относительно спорных объектов недвижимости утверждено постановлением апелляционного суда от 21.08.2014 по делу N А56-14026/2012, которое оставлено без изменения судом кассационной инстанции. Трифонова И. Е. не обращалась с заявлениями об аннулировании записи о государственной регистрации права собственности ООО "Чудесто". Согласно определению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2013 по делу N А56-14026/2012 Трифоновой И. Е. отказано в повороте исполнения определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2012 по делу N А56-14026/2012 и возврате в собственность ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Челябинская, д. 2 лит. А. Право собственности ООО "Чудесто" на здание не оспорено в судебном порядке и на основании прямого указания закона собственником здания является ООО "Чудесто", которое в силу п. 1 ст. 209 ГК РФ имеет право сдавать здание в аренду. Из содержания оспариваемых договоров аренды и представленных в дело доказательств не следует, что оспариваемые договоры аренды нарушают права и интересы Трифоновой И.Е., что является самостоятельным основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований.

Истец, извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом толкования норм процессуального права Высшим Арбитражным Судом РФ в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчиков в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, права акционера Трифоновой И.Е. до настоящего времени не оформлены в установленном законом порядке. Вместе с тем, судебными инстанциями Трифонова И.Е. допускается к судебной защите по корпоративным основаниям, относимым к ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ".

Последнее на основании договоров аренды ЮД-ОХ N 126/2014 от 01.09.2012 и ЮД-ЧД N 605-2013 от 01.08.2013 арендует нежилые помещения 1-н, 2-н, 3-н, 4-н, 5-н, 6-н общей площадью 1406,3 кв.м. на 1-3 этажах здания по адресу: Санкт-Петербург, ул. Челябинская, д. 2, лит. А (кадастровый номер 78:11:6127А:1001:36). Согласно свидетельству о государственной регистрации от 28.08.2012, собственником первичного объекта недвижимости является ООО "Чудесто".

Ссылаясь на ничтожность основания перехода права собственности к указанному юридическому лицу вследствие отмены судебного акта, которым утверждено мировое соглашение между юридическими лицами по делу N А56-14026/2012, в связи с чем рассматривает ООО "Чудесто" как ненадлежащего арендодателя, неправомерно получающего за аренду 7.748.713 руб. за период с 01.09.2012 по 31.03.2014, Трифонова И.Е. обратилась в суд с иском об оспаривании договоров аренды по признаку ничтожности и применении последствий их недействительности.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции признал, что на момент заключения оспариваемых истцом договоров аренды и на момент рассмотрения спора ООО "Чудесто" является собственником объектов недвижимости, переданных в аренду ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" по оспариваемым истцом договорам, а истец не доказал, что договоры аренды каким-либо образом нарушают его права и законные интересы, и в результате их заключения Обществу причинен ущерб.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не соответствующие фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Мировое соглашение, на отмену которого ссылается Трифонова И.Е., повторно утверждено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2014 г. по делу N А56-14026/2012, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.12.2014 (резолютивная часть 04.12.2014). Трифонова И. Е. не обращалась с заявлениями об аннулировании записи о государственной регистрации права собственности ООО "Чудесто".

Пунктом 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" установлено, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. Решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Права собственности ООО "Чудесто" не оспорены, следовательно, оснований для применения статьи 168 ГК РФ к сделкам аренды, в которых оно выступает арендодателем, исходя из статьи 608 ГК РФ, не имеется. Правовая позиция подателя апелляционной жалобы противоречит толкованию норм в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 (ред. от 25.12.2013) "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды".

Кроме того, оспаривание сделок общества с обусловленностью интереса корпоративными отношениями допускается в ограниченных законом случаях притом, что истец в косвенном иске должен доказать причинение ущерба себе и обществу. В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательств этого судам первой и апелляционной инстанций Трифоновой И.Е. не представлялось: анализ финансово-хозяйственной деятельности ЗАО "РЖЕВКА-ХЛЕБ" до и в спорный период аренды не проводился, отрицательные материальные последствия для истца не раскрывались.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

При подаче апелляционной жалобы Трифоновой И.Е. была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, в связи с чем на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ 2.000 руб. 00 коп. подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 11.08.2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Трифоновой Инны Евгеньевны 2.000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе в доход федерального бюджета.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен