Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2014 г. N 09АП-48977/14

г. Москва

12 декабря 2014 г.

Дело N А40-22212/14

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М

судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Воробьева Сергея Валентиновича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2014 по делу N А40-22212/2014 по иску ООО "Лаборо" (ОГРН 1035006459652, 115087, Москва, Бахрушина, 36/14, 3) к ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал" (ОГРН 1035006468760, 127051, Москва, пл. М.Сухаревская, 6, 1), ЗАО "РемЖилСервис" (ОГРН 1047796546533, 101000, Москва, Маросейка, 6-8, стр. 1), третьи лица: ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество", Воробьев Сергей Валентинович о признании недействительным договора купли-продажи акций банка N 2-12/АБ от 05.11.2012, о применении последствий недействительности договора и истребовании у ЗАО "РемЖилСервис" 8 762 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС-Банк",

при участии в судебном заседании:

от истца: - Даулбаева К.Ш. по доверенности от 10.03.2014 б/н;

от ответчика: - Бочкарев П.С. по доверенности от 09.01.2014 б/н;

от третьих лиц: ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество" - Бочкарев П.С. по доверенности от 13.11.2014 б/н;

от Воробьева С.В - Воронцов А.А. по доверенности от 25.06.2014 N 4-1000;

от ЗАО "РемЖилСервис" - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Лаборо" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал", ЗАО "РемЖилСервис" о признании недействительным договора купли-продажи акций банка N 2-12/АБ от 05.11.2012, о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций банка N 2-12/АБ от 05.11.2012 и истребовании у ЗАО "РемЖилСервис" 8 762 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС-Банк", номинальной стоимостью 1 000 руб. за 1 шт., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество", Воробьев Сергей Валентинович. Решением от 17.09.2014 Арбитаржный суд г. Москвы частично удовлетворил заявленные требования, признав недействительным договор купли-продажи акций банка N 2-12/АБ от 05.11.2012 между ООО "Детская юношеская спортивная школа "Латинский квартал" и ЗАО "РемЖилСервис".

Не согласившись с принятым судебным актом, Воробьев Сергей Валентинович подал апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить, указывая на то, что признание арбитражным судом недействительным решения участников общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в законную силу решения суда.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Лаборо" является участником ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", которому принадлежит доля в размере 99,985 % уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 05.03.2014 N 574/5, судебными актами по делу N А40-164516/2013 и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Судом первой инстанции установлено, что 05.11.2012 между ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" (продавец) и ЗАО "РемЖилСервис" (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций банка N 2-12/АБ, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие ценные бумаги эмитента: 8 672 шт. обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС-Банк", номинальной стоимостью 1 000 руб., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В, общей стоимостью 12 448 829 руб. 44 коп.

Покупатель обязан уплатить продавцу общую стоимость сделки в срок до 10.01.2016 (п. 3 договора).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2014 по делу N А40-164516/2013 решение внеочередного общего собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", оформленное протоколом N 7 от 06.06.2012, об избрании генеральным директором общества Воробьева С.В. - лица, от имени общества заключившего оспариваемую сделку, признано недействительным в связи с отсутствием кворума.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с п. 2 ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросы избрания единоличного исполнительного органа общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников.

Из п. 3 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные указанным Законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Установив, что Воробьев С.В. не имел права действовать от имени ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", в связи с чем, оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст. 168 АПК РФ пришел к выводу о том, что сделка является ничтожной как заключенная с нарушением положений ст. 53 ГК РФ и ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Также суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка купли-продажи акций банка N 2-12/АБ от 05.11.2012, подлежащих оплате 10.01.2016, повлекла для истца неблагоприятные последствия, а также нарушила его права и законные интересы, в связи с чем, требование о признании договора купли-продажи акций банка N 2-12/АБ от 05.11.2012 недействительным является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя жалобы по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В связи с тем, что избрание Воробьева С.В. на должность генерального директора общества было признано незаконным, Воробьев С.В. не имел полномочий на подписание оспариваемого договора купли-продажи акций.

В соответствии с частью 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Таким образом, сделка, совершенная Воробьевым С.В., могла приобрести юридическую силу и создать соответствующие права и обязанности для ответчика только в случае ее последующего одобрения, однако, последующего одобрения договора купли-продажи акций 2-12/АБ от 05.11.2012 не было, в связи с чем, какие либо правовые последствия не наступили.

Пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняет, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, то суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Тот факт, что судебный акт о признании недействительным решения об избрании единоличного исполнительного органа вынесен после заключения оспариваемого договора, не может свидетельствовать о неправомерности выводов суда первой инстанции о недействительности договора с учетом установленных обстоятельств отсутсвия у Воробьева С. В. полномочий на подписание от имени общества спорного договора.

Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2014 по делу N А40-22212/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

А.Н. Крылова Д.В. Пирожков