Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2014 г. N 01АП-7604/14

г. Владимир

10 декабря 2014 г.

Дело N А79-5462/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 10.12.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Москвичевой Т.В.,

судей Белышковой М.Б., Гущиной А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борзовой Э.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары,

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.09.2014 по делу N А79-5462/2014, принятое судьей Владимировой О.Е.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сентэри Кэпитал Менеджмент", г. Чебоксары, о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Чебоксары от 07.07.2014.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Сентэри Кэпитал Менеджмент" - Кашкарова А.В. по доверенности от 01.08.2014 сроком действия один год;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Чебоксары - Автушенко Е.Н. по доверенности от 23.12.2013 N 0519/154 сроком действия до 31.12.2014 (копия - том 1 л.д. 68), Васильева О.Л. по доверенности от 02.12.2014 N 05-19/191, Журавлев Н.В. по доверенности от 23.12.2013 N 05-19/168 сроком действия до 31.12.2014 (копия - том 1 л.д. 94);

Иванов Владимир Николаевич - надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 76297), в судебное заседание не явился.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (далее по тексту - Инспекция) 30.06.2014 от общества с ограниченной ответственностью "Сентэри Кэпитал Менеджмент" (далее по тексту - Общество) поступило заявление по форме Р 16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Решением от 07.07.2014 Инспекция отказала в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о признании его недействительным.

Решением от 18.09.2014 заявленное требование удовлетворено.

В апелляционной жалобе Инспекция ссылается на неполное выяснение обстоятельства, имеющие значения для дела, неправильное применение норм материального права.

Считает, что отражение в представленном Обществом ликвидационном балансе по состоянию на 27.06.2014 нераспределенных оборотных активов, которые не были распределены между участниками и проводимая в отношении Общества выездная налоговая проверка являются препятствием для регистрации ликвидации юридического лица.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к нему считает решение суда законным и обоснованным.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из оспариваемого решения Инспекции усматривается, что основанием для отказа в государственной регистрации послужило непредставление определенных статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) необходимых для государственной регистрации документов, а именно - ликвидационного баланса.

Как следует из материалов дела, 03.04.2014 единственным участником Общества Ивановым В.Н. принято решение N 2/р о ликвидации Общества, ликвидатором назначен Иванов В.Н.

Сообщение о ликвидации опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 16.04.2014 N 15 (475), установлен двухмесячный срок для предъявления требований кредиторов.

Единственным участником Общества 17.06.2014 принято решение N 5/р об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и 27.06.2014 принято решение N 6/р об утверждении ликвидационного баланса.

Ликвидатором Общества 30.06.2014 представлены в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, документ об уплате государственной пошлины, ликвидационный баланс по состоянию на 27.06.2014, решение об утверждении ликвидационного баланса.

Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

В силу положений пунктов 2, 5, 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения, а после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.

При этом регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных данным Законом, и не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом (пункт 4, 4.1 статьи 9 Закона о государственной регистрации).

С учетом изложенного, принимая во внимание, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представлены все необходимые документы, основания для отказа в регистрации, предусмотренные статьей 23 указанного Закона, в данном случае отсутствовали.

Довод Инспекции о недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, ввиду наличия у Общества нераспределенных оборотных активов обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку сведения о нераспределенных оборотных активах, содержащиеся в представленном в регистрирующий орган ликвидационном балансе, сами по себе не свидетельствуют о его недостоверности.

Действующее законодательство не возлагает на участника общества обязанность получать имущество при ликвидации общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами.

В силу положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации единственным обязательным условием к составлению ликвидационного баланса является его составление после завершения расчетов с кредиторами.

Доказательств того, что у Общества имеются какие-либо неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе перед налоговым органом, не представлено.

Сам по себе факт проведения выездной налоговой проверки препятствием для завершения процедуры ликвидации не является.

Таким образом, Арбитражный суд Чувашской Республике полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.09.2014 по делу N А79-5462/2014 оставить без изменения.

Апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий

Т.В. Москвичева

Судьи

М.Б. Белышкова А.М. Гущина