Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2014 г. N 13АП-23792/14

г. Санкт-Петербург

15 декабря 2014 г.

Дело N А26-2272/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.

при участии:

от истца: представитель Кокконен Д.Н. по доверенности от 28.10.2013 г.;

от ответчиков: 1. представитель Буслович В.В. по доверенности от 04.07.2014 г.; 2. Не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23792/2014) участника ООО "Адамас-Петрозаводск" Чулакова Вячеслава Валерьевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.07.2014 г. по делу N А26-2272/2014 (судья Богданова О.В.), принятое

по иску участника Общества с ограниченной ответственностью "Адамас-Петрозаводск" Чулакова Вячеслава Валерьевича

к Открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Карельского отделения N 8628, ООО "Адамас-Петрозаводск"

о признании кредитного договора недействительным

установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "Адамас-Петрозаводск" Чулаков Вячеслав Валерьевич (далее - истец, Чулаков В.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - Банк) и обществу с ограниченной ответственностью "Адамас-Петрозаводск" (далее - Общество) о признании кредитного договора N 8628-1-121312-1797 от 17.07.2012 недействительным.

Решением от 28.07.2014 г. в удовлетворении иска Чулакова Вячеслава Валерьевича отказано; Чулакову Вячеславу Валерьевичу возвращено из федерального бюджета госпошлина в сумме 1 000 руб.

Истец, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, материалами дела подтверждено, что директор ООО "Адамас-Петрозаводск" действовал от имени Общества, без согласования крупной сделки с иными участниками Общества; истец ссылался на ненадлежащее оформление протокола общего собрания, где отсутствовала подпись и расшифровка подписи Чулакова В.В.; оснований считать сделку заключенной с согласия иного участника Общества не имеется; истец узнал о своих нарушенных правах в октябре 2013 г., когда в Петрозаводском городском суде РК рассматривалось заявление Банка к Обществу о взыскании суммы кредита, именно с этого времени следует исчислять сроки исковой давности для обращения Чулакова В.В. за защитой своих нарушенных прав.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Банка по доводам апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Адамас-Петрозаводск" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 13.07.2011.

В соответствии с учредительным договором о создании и деятельности Общества от 05.07.2011, Выписки из единого государственного реестра юридических лиц, участниками общества являются Шалапанов А.Л. с долей в уставном капитале общества 10% и Чулаков В.В. с долей в уставном капитале общества 90%.

17.07.2012 г. ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Адамас-Петрозаводск" в лице директора Чулакова Валерия Владимировича (заёмщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) N 8628-1-121312-1797, согласно которому кредитор открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию для вложения во внеоборотные активы на срок до 14.07.2017 с лимитом в сумме 3 500 000 руб.

В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору между Банком и истцом был заключен договор поручительства N 8628-1-121312-1791-1, согласно которому поручитель (истец) обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО "Адамас-Петрозаводск" всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8628-1-121312-1797 от 17.07.2012.

Чулаков В.В., считая, что сделка, направленная на открытие невозобновляемой кредитной линии, была совершена ответчиками с нарушением статьи 46 Закона об ООО, обратился с настоящим иском в суд.

При проверке доводов Чулакова Вячеслава Валерьевича, судом первой инстанции сделан вывод о состоявшемся одобрении договора договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) N 8628-1-121312-1797, что подтверждается протоколом общего собрания от 17.07.2012 (л.д. 74), подписанием Чулаковым Вячеславом Валерьевичем договора поручительства от 17.07.2012 N 8628-1-121312-1797-1 по принятию обязательств поручителя перед ОАО "Сбербанк России" по кредитному договору N 8628-1-121312-1797 от 17.07.2012 между ОАО "Сбербанк России" и заемщиком ООО "Адамас-Петрозаводск" на сумму 3 500 000 рублей сроком до 14.07.2017.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Адамас-Петрозаводск" от 17.07.2012 оба участника Общества (Шалапанов А.Л. и Чулаков В.В.) единогласно решили вопрос о привлечении кредитных ресурсов.

При последующем одобрении решением очередного общего собрания участников Общества оспариваемого договора, суд первой инстанции отказал в иске. В качестве самостоятельного основания к отказу в иске, судом первой инстанции признан истекшим срок исковой давности применительно к пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исчисленный с 17.07.2012 (дата подписания протокола общего собрания участников ООО "Адамас-Петрозаводск").

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы истца отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункты 2, 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Абзацем 5 пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ определено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам действия Шалапанова А.Л. и Чулакова В.В. по заключению кредитного договора отнесены быть не могут.

Чулаков В.В. имел возможность оценить риски, связанные с его предпринимательской деятельностью (абзац 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспариваемая сделка, была надлежащим образом одобрена общим собранием участников общества, что подтверждается протоколом общего собрания от 17.07.2012, отвечающим по своему содержанию требованиям пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ; истец принял участие в названном собрании и голосовал за одобрение спорной сделки, подписал протокол от 17.07.2012 без возражений, данный протокол в установленном порядке не оспорил; соответственно, право истца на участие в управлении обществом не нарушено.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что Банк, при заключении оспариваемой сделки действовал разумно и проявил требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, у него имелись документы, подтверждающие соблюдение установленного законом порядка совершения сделки, а именно протокол общего собрания от 17.07.2012, содержащий сведения об одобрении кредитного договора на сумму 3 5000 000 руб. как крупной сделки.

Кроме того, суд принял во внимание тот факт, что подписывая договор поручительства от 17.07.2012 в обеспечение исполнения обществом платежных обязательств по оспариваемому договору, истец также собственными конклюдентными действиями выразил одобрение на совершение обществом оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах основания к признанию договора N 8628-1-121312-1797 от 17.07.2012 г. недействительным отсутствуют.

Доводы жалобы, направленные на несогласие заявителя с выводами суда в части признания истекшим срока исковой давности отклоняются.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок, который составляет один год. При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Истец участвовал в общем собрании об одобрении оспариваемой сделки 17.07.2012, подписал соответствующий протокол собрания, кроме того 17.07.2012 подписал договор поручительства в обеспечение оспариваемой сделки, как следствие, истцу на момент совершения перечисленных действий должно было быть известно о том, что сделка является крупной и одобрена собранием участников общества.

Поскольку с иском о признании недействительным договора N 8628-1-121312-1797 от 17.07.2012 г. как крупной сделки Чулаков В.В. обратился только 26.03.2014, суд правомерно пришел к выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности по данному требованию.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении иска, в связи с чем требование о признании недействительным заключенного договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8628-1-121312-1797 от 17.07.2012 г. удовлетворению не подлежит.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Само по себе несогласие с оценкой исследованных судом документов, о чем идет речь в апелляционной жалобе, основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не является.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.07.2014 г. по делу N А26-2272/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

С.И. Несмиян Я.Г. Смирнова