Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2014 г. N 13АП-25934/14

г. Санкт-Петербург

15 декабря 2014 г.

Дело N А26-4146/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Лебедь А.Л.

при участии:

от ООО "Северо-Западная топливная компания": Поварова М.В. по доверенности от 02.06.2014

от Смирновой Н.П.: Шаркевич И.Н. по доверенности от 24.07.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25934/2014) Смирновой Н.П.

на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.09.2014 по делу N А26-4146/2012 (судья Цветкова Е.Л.), принятое

по заявлению ООО "Северо-Западная топливная компания" о замене стороны взыскателя ООО "Юг-Сервис" на правопреемника ООО "Северо-Западная топливная компания" по исполнительному листу АСN 006292107

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 25 октября 2012 года общество с ограниченной ответственностью "Юг Сервис" (далее - ООО "Юг Сервис", ИНН 1012010100, ОГРН 1101035000990) признано банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства до 24 апреля 2013 года, конкурсным управляющим утверждена Буярова Любовь Владимировна. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 213 от 10.11.2012.

Определением суда от 06 июня 2014 года конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью "Юг Сервис" завершено.

25 июня 2014 года в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная топливная компания" (ОГРН 1107847099480, ИНН 7817319365, адрес: 196641, г.Санкт-Петербург, п.Металлострой, дорога на Металлострой, д.5; далее - ООО "СЗТК", заявитель) о замене стороны взыскателя, общества с ограниченной ответственностью "Юг Сервис", на правопреемника, общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная топливная компания", по исполнительному листу АС N 006292107, выданному Арбитражным судом Республики Карелия по делу А26-4146/2012.

Определением от 18.09.2014 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе Смирнова Н.П. просит данный судебный акт отменить, в удовлетворении заявления - отказать, поскольку полагает, что при первоначальной продаже прав долга Смирновой Н.М. управляющим была осуществлена уступка на основании ничтожной сделки, которая не имеет правовых последствий, в том числе, в отношении процессуального правопреемства по исполнительному листу.

ООО "Северо-Западная топливная компания" в отзыве просит оставить определение без изменения, отказав в удовлетворении апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Представитель Смирновой Н.П. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ООО "Северо-Западная топливная компания" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу ст. 223 АПК РФ, ст. 32 Закона о банкротстве, при рассмотрении дел о банкротстве применению подлежат нормы АПК РФ, с учетом особенностей законодательства о банкротстве.

Вопрос о правопреемстве законодательством о банкротстве специально не урегулирован.

В этой связи применению подлежит ст. 48 АПК РФ, в соответствии с п. 1 которой в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из представленных в материалы дела документов следует, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.08.2013 со Смирновой Н.П. в пользу ООО "Юг Сервис" взыскано в порядке субсидиарной ответственности 4 220 503,44 руб.

На основании указанного судебного акта 19.12.2013 выдан исполнительный лист серия АС N 006292197.

16.05.2014 между ООО "Юг Сервис" и ООО "Слово и Дело" заключен договор купли-продажи права требования к Смирновой Н.П. на сумму 4 220 503,44 руб. (т. 2, л.д. 81-88).

16.06.2014 между ООО "Слово и Дело" и ООО "СЗТК" заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому ООО "Слово и Дело" уступает ООО "СЗТК" право требования к Смирновой Н.П. в сумме 4 220 503,44 руб. Цена уступаемого требования составляет 300 000 руб. Согласно платежному поручению от 18.06.2014 N 210 ООО "СЗТК" перечислило ООО "Слово и Дело" 300 000 руб. (т. 2, л.д. 89-93).

Условия и форма договора уступки прав требования от 16.06.2014 отвечают требованиям статей 383, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательств обратному не представлено.

Таким образом, заключенный между обществами договор об уступке права требования (цессии) свидетельствует об уступке права требования к Смирновой Н.П. суммы, взысканной в порядке субсидиарной ответственности.

Поскольку материалами дела подтверждается, что по договору переуступки права требования принадлежащее ООО "Слово и Дело" право требования к Смирновой Н.П. задолженности перешло к ООО "Северо-Западная топливная компания", доказательств исполнения на дату рассмотрения дела в суде первой инстанции суду не представлено, то суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя.

Доводы о ничтожности договора купли-продажи от 16.05.2014 между ООО "Юг Сервис" и ООО "Слово и Дело" отклонены, поскольку заключение договора купли-продажи права требования к Смирновой М.Н. проведено в соответствии с Положением о продаже имущества должника, торги по продаже дебиторской задолженности ООО "Юг Сервис" (права требования к Смирновой Н.П.) при производстве по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юг Сервис" оспорены не были, производство по делу N А26-6632/2014 по иску Администрации Хийтольского сельского поселения к ООО "Слово и Дело" о признании договора купли-продажи права требования недействительным в силу ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки прекращено.

Кроме того, как обоснованно отметил суд, доводы Смирновой Н.П. о том, что заключение договора купли-продажи с единственным участником торгов в условиях признания торгов несостоявшимся при проведении аукциона противоречит пункту 17 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", основаны на неправильном толковании положений Закона о банкротстве.

Пункт 17 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не ставит возможность заключения договора с единственным участником торгов в зависимость от формы торгов (аукцион или конкурс) и формы представления предложений о цене продажи имущества в случае проведения аукциона (закрытая или открытая). Условием заключения договора с единственным участником торгов, признанных несостоявшимися, является соответствие его заявки на участие в торгах условиям торгов (в случае конкурса) или указание в заявке на предложение о цене имущества не ниже установленной начальной цены его продажи.

Кроме того, согласно пункту 7.5 Порядка проведения открытых торгов в электронной форме, утвержденного приказом Минэкономразвития РФ от 15.02.2010 N 54, соответствующему положениям пункта 17 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах содержит предложение о цене имущества (предприятия) должника не ниже установленной начальной цены имущества (предприятия) должника, договор купли-продажи заключается организатором с этим участником торгов в соответствии с представленным им предложением о цене имущества (предприятия) должника.

Из приведенных положений следует, что при наличии предложения единственного участника торгов цены не ниже установленной начальной цены, заключение с ним договора купли-продажи имущества должника является не только допустимым, но и обязательным для конкурсного управляющего в силу закона, тем более, что при отсутствии иных потенциальных покупателей имущества должника заключение договора по цене, предлагавшейся конкурсным управляющим, будет способствовать скорейшему завершению конкурсного производства, минимизации расходов на его проведение с целью сохранения конкурсной массы, за счет которой удовлетворяются требования кредиторов.

Оснований для отказа в переходе процессуальных прав и обязанностей от ООО "Слово и Дело" к ООО "Северо-Западная топливная компания" в связи с переходом к нему субъективных материальных прав, не имеется.

Правопреемство ООО "Северо-Западная топливная компания" возникает в силу закона. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что состоявшаяся переуступка права требования ухудшила положение должника-Смирновой Н.П., с учетом наличия судебного акта, согласно которому на Смирнову Н.П. была возложена соответствующая обязанность по возврату денежных средств в порядке применения субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возможности замены общества с ограниченной ответственностью "Юг Сервис" на общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная топливная компания".

Доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не содержится.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.09.2014 по делу N А26-4146/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева