Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2014 г. N 13АП-23562/14

г. Санкт-Петербург

15 декабря 2014 г.

Дело N А56-26266/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.

при участии:

от истца: представитель Арефьев П.А. по доверенности от 11.04.2014 г., представитель Гвоздь И.В. по доверенности от 22.04.2014 г.;

от ответчика: представитель Седов А.В. по доверенности от 02.06.2014 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23562/2014) ООО "Гатчинатеплострой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2014 г. по делу N А56-26266/2014 (судья Астрицкая С.Т.), принятое

по иску ЗАО "Логистический центр "Северная Долина"

к ООО "Гатчинатеплострой"

о взыскании 7 383 101 руб. 49 коп.

установил:

ЗАО "Логистический центр "Северная Долина" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Гатчинатеплострой" (далее - ответчик) о взыскании 7 383 101 руб. 49 коп. задолженности по оплате уступленного права требования по договору цессии N б/н от 19.04.2013.

Определением суда от 10.06.2014 принят встречный иск о расторжении договора цессии N б/н от 19.04.2013, взыскании с истца встречной задолженности по оплате поставленной металлопродукции (трубы) по договору N 1 от 01.07.2012 в размере 10 640 867 руб. 51 коп.

Решением от 06.08.2014 г. с ООО "Гатчинатеплострой" в пользу ЗАО "Логистический центр "Северная Долина" взыскано 7 383 101 руб. 49 коп. задолженности, а также 59 915 руб. 51 коп. расходов по оплате госпошлины. Во встречном иске отказано.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска. По мнению подателя жалобы, между ЗАО "Опытно-Экспериментальный Механический завод" (далее - ЗАО "ОЭМЗ", Цедент) и ООО "Гатчинатеплострой" (Цессионарий) 19.04.2013 г. был заключен договор б/н об уступке права требования, согласно которому Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента на сумму 18 023 969 руб. к ООО "Рубикон"; ответчик выполнил свои обязательства по указанному выше договору, в соответствии с пунктом 2.1.1. и разделом 3 договора цессии подписало Акт взаимозачета N 24 от 19.04.2013 г. по договору поставки N 1 от 02.07.2012 г., Акт сверки взаимных расчетов на 19.04.2013 г.; ЗАО "ОЭМЗ" обязательство по договору цессии не исполнило; документы были переданы истцом только 24.04.2014г.ответчик полагает, что ЗАО "ОЭМЗ" допустило существенное нарушение договора цессии, просрочив передачу документов, удостоверяющих право требования, вследствие указанного нарушения ответчик лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно возможности взыскания денежных средств в полном объеме с должника в порядке искового производства; в настоящее время должник ООО "Рубикон" находится в стадии ликвидации; существенное нарушение Договора со стороны ЗАО "ОЭМЗ" является основанием для расторжения договора в соответствии со статьей 450 ГК РФ; из материалов дела следует, что условия договора цессии были нарушены истцом в части сроков передачи документов; суду были представлены копия требования к должнику об оплате, а также копия требования к должнику о предоставлении дубликатов документов; в соответствии с частью 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются; в случае расторжения договора судом, обязательство ответчика по оплате имущественных прав по договору цессии прекращается, вследствие чего возникает задолженность истца перед ответчиком, связанная с поставками металлопродукции (трубы), в размере 10 640 867 руб. 51 коп.

02.12.2014 г. в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела документа (решение суда о признании должника банкротом).

Представитель истца решение данного вопроса оставил на усмотрение суда.

Апелляционный суд, рассмотрев заявленное ходатайство, признал его подлежащим удовлетворению.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 19.04.2013 г. ЗАО "ОЭМЗ" - прежнее наименование истца (Цедент) и ООО "Гатчинатеплострой" (Цессионарий) заключили договор об уступке права требования, по которому Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента на сумму 18 023 969 руб. к ООО "Рубикон" по договору N Р006 от 22.06.2012 г. в сумме 9 150 950, 23 руб., Договору об уступке права требования от 27.09.2012 г., заключенного между ОАО "Руструбпром" и ЗАО "ОЭМЗ" в сумме 8 873 018, 77 руб.

Согласно пунктам 3.1, 3.2. договора за передаваемое по Договору право требования к должнику Цедент зачитывает Цессионарию задолженность (частично) по встречным требованиям по поставкам металлопродукции по договору N 1 от 02.07.2012 г. в размере 18 023 969 руб. Расчеты между Цедентом и Цессионарием производятся в виде подписания акта зачета встречных требований в срок не позднее 3 дней со дня окончания отчетного квартала.

Истец, указав, что ответчик за уступленное право оплату произвел частично, долг составил 7 383 101 руб. 49 коп. обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании долга.

Ответчик предъявил встречный иск о расторжении договора уступки права требования от 19.04.2013 г. и взыскании с истца 10 640 867 руб. 51 коп. уплаченных ответчиком за уступленное право. Требуя расторгнуть договор ответчик указал на неисполнение истцом обязательств по передаче документов, подтверждающих право требования, что лишило ООО "Гатчинатеплострой" доказывать в суде свое право на взыскание долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретая право (требования) представляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В пункте 3 договора уступки от 19.04.2013 г. стороны согласовали порядок оплаты передаваемого права: Цедент зачитывает Цессионарию задолженность (частично) по встречным требованиям по поставкам металлопродукции по договору N 1 от 02.07.2012 г. в размере 18 023 969 руб. в виде подписания акта зачета встречных требований.

По договору от 02.07.2012 г. N 1 ООО "Гатчинатеплострой" (Покупатель) перечислило ЗАО "ОЭМЗ" (Поставщик) 125 557 000 руб. в счет будущих поставок металлопродукции.

В исковом заявлении ЗАО "Логистический центр "Северная Долина" требуя оплаты переданного права указало следующее: "Поскольку ЗАО "ОЭМЗ" отгрузку по договору поставки N 1 от 02.07.2012 г. в адрес ООО "Гатчинатеплострой" не производило, а авансовые платежи договором поставки не предусмотрены, то указанные денежные суммы квалифицируются как неосновательное обогащение, полученное ЗАО "ОЭМЗ". Поскольку по договору поставки N 1 от 02.07.2012 г. ЗАО "ОЭМЗ" не имело задолженности перед ООО "Гатчинатеплострой" (понятие задолженности не тождественно понятию неосновательное обогащение) на момент подписания акта взаимозачета N 24 от 19.04.2013 г. между ЗАО "ОЭМЗ" и ООО "Гатчинатеплострой" в рамках договора об уступке права требования N б/н от 19.04.2013 г., то данный акт взаимозачета не повлек для ООО "Гатчинатеплострой" юридических последствий в виде прекращения обязательств по оплате договора об уступке права требования N б/н от 19.04.2013 г.".

Согласно Акту взаимозачета от 19.04.2013 г. (л.д. 30) в счет оплаты уступки зачтено только 10 640 867 руб. 51 коп. Остальной суммой неосновательного обогащения, как указывает истец - ошибочно полученной по договору N 1 от 02.07.2012 г., ЗАО "Логистический центр "Северная Долина" распорядилось по своему усмотрению направив ООО "Гатчинатеплострой" заявление о прекращении зачетом встречного однородного требования от 09.04.2014 г. N 063 (л.д. 33), где после проведения взаимозачета по другим обязательствам потребовало от ответчика перечисления на расчетный счет ЗАО "Логистический центр "Северная Долина" задолженности по оплате уступленного права - 7 383 101 руб. 49 коп. (18 023 969 руб. - 10 640 867 руб. 51 коп.).

Апелляционный суд, исследовав представленные истцом документы, пришел к выводу о разногласиях сторон по порядку оплаты уступленного права.

По условиям пункта 3 Договора уступки должен быть произведен взаимозачет. Действия истца до подачи настоящего иска и содержание искового заявления свидетельствуют о том, что соглашение сторон о порядке расчета не достигнуто. В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор уступки от 19.04.2013 г. в части пункта 3 является незаключенным. Обязательство по перечислению 7 383 101 руб. 49 коп. у ответчика не возникло.

В удовлетворении первоначального иска следовало отказать.

Встречный иск подлежит удовлетворению в полном объеме в силу следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. Если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права.

В силу пункта 2.2.1. договора уступки от 19.04.2013 г. ЗАО "ОЭМЗ" обязан в течение 3 дней со дня подписания договора передать Цессионарию все документы, удостоверяющие право требования, передаваемое по Договору, в том числе: счета-фактуры и товарные накладные на произведенные отгрузки продукции и услуг. Документы передаются по акту приема-передачи, подписываемому уполномоченными представителями обеих сторон.

ЗАО "Логистический центр "Северная Долина" Акты приема-передачи документов не представило.

ООО "Гатчинатеплострой" письмом от 20.08.2013 г. потребовало передачи документов (л.д. 96). Письмом от 26.08.2013 г. N 121 ЗАО "ОЭМЗ" направило только часть документов и копию протокола обыска (выемки) от 29.11.2012 г. как доказательство отсутствия остальных документов (л.д. 97).

Письмом от 18.04.2014 г. N 335 ООО "Гатчинатеплострой" обратилось к ЗАО "Логистический центр "Северная Долина" с предложением расторгнуть договор уступки от 19.04.2013 г., указав, что в значительной степени лишилось того, на что вправе было рассчитывать при заключении договора. После получения данного письма ЗАО "Логистический центр "Северная Долина" письмом от 24.04.2014 г. N 631 (л.д. 114) направило еще часть документов, касающихся договора уступки. Акт приема-передачи документов сторонами не составлялся.

Согласно пункту 2.2.1. договора уступки от 19.04.2013 г. моментом перехода права требования стороны определили подписание акта приема-передачи документов (пункт 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120).

Поскольку такого документа суду не представлено, а ЗАО "Логистический центр "Северная Долина" в течение года уклонялось от передачи документов, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии у последнего воли на передачу права требования. Указанное свидетельствует о том, что ООО "Гатчинатеплострой" не может считаться получившим право (требования).

В силу пункта 1 части 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Требование ООО "Гатчинатеплострой" о расторжении договора уступки подлежит удовлетворению.

Уплаченная за уступаемое право сумма - 10 640 867 руб. 51 коп. подлежит возврату ООО "Гатчинатеплострой", в противном случае на стороне ЗАО "Логистический центр "Северная Долина" возникает неосновательное обогащение. Кроме того, условия пункта 3 договора уступки сторонами не согласованы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Госпошлина по первоначальному и встречному искам и апелляционной жалобе относится на истца - ЗАО "Логистический центр "Северная Долина".

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2014 г. по делу N А56-26266/2014 отменить.

По первоначальному иску:

В удовлетворении требований отказать.

По встречному иску:

Расторгнуть договор уступки права требования от 19.04.2013 г.

Взыскать с ЗАО "Логистический центр "Северная Долина" в пользу ООО "Гатчинатеплострой" 10 640 867 руб. 51 коп.

Взыскать с ЗАО "Логистический центр "Северная Долина" в пользу ООО "Гатчинатеплострой" 80 204, 34 руб. госпошлины по встречному иску, 2 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

С.И. Несмиян Я.Г. Смирнова