Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2014 г. N 10АП-10513/14

г. Москва

15 декабря 2014 г.

Дело N А41-68045/13

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Черниковой Е.В.,

судей Быкова В.П., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Лариной К.Л.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Невинномысск-Ремстройсервис" (ИНН: 2631029083; ОГРН: 1062648010820): Мещеряков А.В., представитель по доверенности от 26.09.2014. N 14-0031/001-012-2014/2, Кагало И.В., представитель по доверенности от 14.04.2014 N 14-0008/001-012-2014/1,

от общества с ограниченной ответственностью "ПромЛайн" (ИНН: 3327114065, ОГРН: 1133327000157) - Фомичев М.Ю., представитель по доверенности от 18.06.2014 N 03,

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-68045/13 по иску общества с ограниченной ответственностью "Невинномысск-Ремстройсервис" к обществу с ограниченной ответственностью "ПромЛайн" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Невинномысск-Ремстройсервис" (далее - ООО "Невинномысск-Ремстройсервис") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПромЛайн" (далее - ООО "ПромЛайн") о взыскании задолженности в сумме 53 933 500 руб. (т. 1 л.д. 2-4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2014 года исковые требования ООО "Невинномысск-Ремстройсервис" удовлетворены в полном объеме (т. 1 л.д. 104-105).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ПромЛайн" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы процессуального права (т. 1 л.д. 112-114).

Десятый арбитражный апелляционный суд определением от 13 октября 2014 года перешел к рассмотрению дела N А41-68045/13 по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку суд рассмотрел требования ООО "Невинномысск-Ремстройсервис" в отсутствие представителей ООО "ПромЛайн", не извещенного надлежащим образом о времени и месте слушания дела (т. 2 л.д. 1-4).

Вышеуказанное обстоятельство в силу пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Учитывая вышеизложенное, решение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2014 года по делу N А41-68045/13 подлежит отмене.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал исковые требования, при этом указал, что между ним и ООО "Технический центр ООО "ТЦ "РемМашСтанок" был заключен договор поставки, по которому последний принял на себя все права и обязанности по изготовлению и поставке в адрес истца одностоечного токарно-карусельного станка.

ООО "Невинномысск-Ремстройсервис" в адрес исполнителя были перечислены денежные средства в размере 53 933 500 руб. на приобретение комплектующих изделий для станка.

Однако, исполнитель своевременно не приступил к исполнению договора и изготовление станка к сроку стало невозможным, в связи с чем истцом было направлено требование об отказе от исполнения договора и возврате денежных средств.

Неисполнение указанного требования и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

10.06.13г. деятельность общества ООО "ТЦ "РемМашСтанок" прекращена. Общество реорганизовано в форме присоединения, приемником при реорганизации является ответчик - ООО "ПромЛайн".

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал, указав, что работы по договору были прерваны в связи с неисполнением истцом встречных обязательств по изготовлению недостающих комплектующих механической части станка и их механической обработке. Кроме того, пояснил, что представителем истца были получены станок и комплектующие, что подтверждается накладными.

Таким образом, по мнению ответчика, вина ООО "ПромЛайн" в неисполнении договора отсутствует.

Исследовав представленные в материалах дела доказательства и доводы искового заявления, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что требования ООО "Невинномысск-Ремстройсервис" подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.09.08г. между ООО "Невинномысск-Ремстройсервис" (заказчик) и ООО "СКБ ЗТС" (исполнитель) был заключен договор N 256/СКБ/04/321 поставки одностоечного токарно-карусельного станка модели 1К540КФ4 (т.1 л.д. 5-8).

В соответствии с условиями указанного договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по изготовлению и поставке в адрес истца одностоечного токарно-карусельного станка модели 1К540КФ4 (пункт 1.1).

Пунктом 2.1. договора установлена стоимость изготовления станка, которая составляет 86 800 000 руб.

Истцом на расчетный счет ООО "СКБ ЗТС" перечислены денежные средства в размере 78 120 000 руб. в качестве аванса в соответствии с пунктом 2.2. договора (т. 1 л.д. 23-35).

В результате заключенных соглашений о замене стороны от 07.07.10г. (том 1 л.д. 9), от 05.09.11г. (том 1 л.д. 42) стороной по договору обязанной изготовить и поставить одностоечный токарно-карусельный станок становится ООО "ТЦ "РемМашСтанок".

По акту приема-передачи от 08.07.10г. ООО "СКБ ЗТС" передало новому исполнителю по договору комплектующие детали и комплект рабочей проектной документации на сумму 32 594 000 руб. (т. 1 л.д. 15).

В соглашении о замене стороны от 05.09.11г. стороны согласовали стоимость договора в размере 78 120 000 руб. (пункт 1.8.).

Дополнительным соглашением N 1 от 19.10.11г. сторонами установлен срок изготовления станка до 19.10.12г. (т. 1 л.д. 46) в дальнейшем продленный до 31.12.13г. соглашением от 19.10.12г. (т. 1 л.д. 50).

Платежными поручениями от 20.11.12г. N 3810 и от 28.12.11г. N 5313 на расчетный счет ООО "ТЦ "РемМашСтанок" было перечислено дополнительно 8 407 500 руб. на приобретение комплектующих изделий для станка (т. 1 л.д. 51-52).

Таким образом, всего на расчетный счет ООО "ТЦ "РемМашСтанок" истцом было перечислено 53 933 500 руб.

Однако, ООО "ТЦ "РемМашСтанок" не приступило своевременно к исполнению договора и изготовление станка к сроку стало явно невозможным. ООО "Невинномысск-Ремстройсервис" направило в адрес исполнителя требование N 003727 от 03.10.13г. об отказе от исполнения договора и о возврате денежных средств (т. 1 л.д. 54).

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Поскольку факт перечисления денежных средств подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, тогда как доказательств исполнения ООО "ТЦ "РемМашСтанок" условий договора не представлено, арбитражный апелляционный суд находит требования ООО "Невинномысск-Ремстройсервис" подлежащими удовлетворению.

Вместе с тем, деятельность ООО "ТЦ "РемМашСтанок" 10.06.13г. прекращена, ООО "ТЦ "РемМашСтанок" реорганизовано в форме присоединения. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 13.11.13г. N 3665 правопреемником ООО "ТЦ "РемМашСтанок" при реорганизации является ООО "ПромЛайн" (том 1 л.д. 55-60).

В суде апелляционной инстанции ООО "ТЦ "РемМашСтанок" представлены документы, подтверждающие обстоятельства перехода прав и обязанностей ООО "ТЦ "РемМашСтанок" к ООО "ПромЛайн": устав ООО "ПромЛайн", договор о присоединении ООО "ТЦ "РемМашСтанок" к ООО "ПромЛайн" от 29.01.2013, передаточный акт от 29.01.2013 к договору о присоединении ООО "ТЦ "РемМашСтанок" к ООО "ПромЛайн" от 29.01.2013.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В связи с изложенным ООО "ПромЛайн" отвечает по долгам ООО "ТЦ "РемМашСтанок" и имеет перед ООО "Невинномысск-Ремстройсервис" задолженность в сумме 53 933 500 руб., которая подлежит взысканию.

Согласно акту сверки расчетов, подписанному представителями ООО "ТЦ "РемМашСтанок" и ООО "Невинномысск-Ремстройсервис" по состоянию на 30.11.12г. задолженность ООО "ТЦ "РемМашСтанок" перед ООО "Невинномысск-Ремстройсервис" составляет 53 933 500 руб. (том 1 л.д. 53).

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности требований истца о взыскания с ответчика задолженность в размере 53 933 500 руб. по договору N 256/СКБ/04/321 от 15.09.08г.

Что касается ссылки ООО "ПромЛайн" на накладные, по которым, как указывает ответчик, представителем истца были получены станок и комплектующие, апелляционный суд не может принять их в качестве доказательств по делу, так как из названных накладных не усматривается, что передавались комплектующие в рамках спорного договора (том 1 л.д. 122-136).

Ссылка ответчика на то, что работы по договору были прерваны в связи с неисполнением истцом встречных обязательство по изготовлению недостающих комплектующих механической части станка и их механической обработке, отклоняется апелляционным судом как неподтвержденная материалами дела.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу вышеуказанной нормы процессуального права расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в сумме 200 000 рублей подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь частью 6.1. статьи 268, пунктом 2 статьи 269, частью 4 статьи 270, статьей 110, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2014 года по делу N А41-68045/13 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Невинномысск-Ремстройсервис" к обществу с ограниченной ответственностью "ПромЛайн" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПромЛайн" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Невинномысск-Ремстройсервис" задолженность в сумме 53 933 500 рублей и судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 200 000 рублей, а всего 54 133 500 рублей.

Председательствующий

Е.В. Черникова

Судьи

В.П. Быков Л.Н. Иванова