Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2014 г. N 05АП-14056/14

г. Владивосток

17 декабря 2014 г.

Дело N А51-16216/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 15 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Скрипки,

судей А.В. Ветошкевич, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Ю. Федосенко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Сельхозтехника"

апелляционное производство N 05АП-14056/2014

на решение от 16.09.2014

судьи А.А. Хижинского

по делу N А51-16216/2014 Арбитражного суда Приморского края

по иску Селедцова Сергея Сергеевича (16.12.1979 года рождения, место рождения: г. Владивосток; место жительства: 690000, Приморский край, г. Владивосток, ул. Волковская, д. 2, кв. 177)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозтехника" (ИНН 2539001880, ОГРН 1022502128263; дата регистрации: 20.12.2002; юридический адрес: 690034, Приморский край, г. Владивосток, ул. Фадеева, д. 49р)

об обязании представить документы

при участии:

от истца - Одерий И.С. по доверенности от 27.05.2014 сроком действия на три года, паспорт;

ответчик не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Селедцов Сергей Сергеевич обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозтехника" (далее - ООО "Сельхозтехника", общество) об обязании предоставить участнику общества учредительные и финансово-хозяйственные документы о деятельности общества (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением суда от 16.09.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме: суд обязал ответчика предоставить истцу запрашиваемые им документы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска. В обоснование заявитель указал на отсутствие обязанности по предоставлению истцу копий промежуточного и годового бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках с отметкой налогового органа о принятии. Обратил внимание на то, что объем запрошенных истцом документов является существенным, в связи с чем у ответчика отсутствует возможность представить документы в трехдневный, как указал истец в заявлении, срок. Кроме того, истец не возместил ответчику расходы на изготовление и пересылку копий истребуемых документов.

В отзыве на апелляционную жалобу истец выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ответчика, надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, не явился. Апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие по правилам статьи 156 АПК РФ.

Представитель истца на доводы жалобы возразил по основаниям, изложенным в отзыве, указав на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Приложенные истцом к отзыву на апелляционную жалобу дополнительные документы признаны апелляционной коллегией доказательствами, представленными для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы, которые принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу в соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью "Сельхозтехника" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 1022502128263. Участниками общества являются Гатаулин Сергей Александрович с долей 25,5 процентов уставного капитала, Гатаулина Юлия Александровна с долей 25,5 процентов уставного капитала, Селедцов Сергей Сергеевич с долей 49 процентов уставного капитала общества.

Истцом в адрес исполнительного органа общества в лице генерального директора Гатаулина Александра Калимовича 12.03.2014 направлено письменное обращение о предоставлении информации о деятельности общества, получено ответчиком 28.03.2014. Данное требование от 12.03.2014 отправлено ответчиком повторно службой экспресс доставки ООО "Юнайтед Парсел Сервис (РУС)", получено ответчиком 31.03.2014, что подтверждается письмом службы доставки.

Поскольку запрашиваемые документы обществом не представлены, истец в адрес ответчика 08.05.2014 повторно направил требование о предоставлении информации о деятельности ООО "Сельхозтехника", которое получено ответчиком 21.05.2014, что подтверждается письмом ООО "Юнайтед Парсел Сервис (РУС)".

Бездействие общества послужило основанием для обращения Селедцова С.С. в суд с рассматриваемым иском о предоставлении документов о деятельности общества.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 ГК РФ, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Иного Устав ООО "Сельхозтехника" не предусматривает.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО установлена обязанность общества хранить перечисленные в нем документы, а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Данный вывод соответствует разъяснениям в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО и согласно пункту 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Спорные документы, копии которых истребуются истцом у ответчика, в соответствии со статьей 50 Закона об ООО содержат информацию об организации деятельности общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности и подлежат хранению в обществе, и право на предоставление которых истец имеет право как участник общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов.

Судом апелляционной инстанции установлено, что заявления истца от 12.03.2014 и от 08.05.2014 о предоставлении обществом информации содержали сведения о статусе заявителя, адрес для направления корреспонденции, указание о выборе заявителем способа получения информации. Заявления подписаны Селедцовым С.С. лично.

При этом в соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что запрашиваемые ответчиком сведения в отношении общества в силу пункта 11 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" не содержат ограничений для участников общества ООО "Сельхозтехника".

Факт обращения истца к обществу за предоставлением копий запрошенных документов, требование о предоставлении которых является предметом настоящего спора, и не исполнения ответчиком требований истца на момент рассмотрения дела в суде и вынесения решения подтверждается материалами дела и является нарушением ответчиком права истца на получение информации о деятельности общества.

Конкретные виды документов и периоды указаны как в требованиях, так и в исковом заявлении, ответчик, в свою очередь, должен представить все имеющиеся у него документы указанного вида за спорный период.

Злоупотребления истцом правом на предоставление информации по смыслу абзаца 4 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 апелляционной коллегией не установлено.

Ссылки ответчика на отсутствие у него запрашиваемых документов (с отметкой налогового органа) отклонены судом апелляционной инстанции в связи с необоснованностью, поскольку по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной информации является нарушением права участника на информацию.

Кроме того, возможность получения участником общества финансово- финансово-хозяйственной документации общества в налоговом органе, вопреки утверждению апеллянта, Единым стандартом обслуживания налогоплательщиков, утвержденным Приказом ФНС от 05.10.2010 N ММВ-7-10/478@, и Регламентом организации работы с налогоплательщиками, утвержденным Приказом ФНС от 09.09.2005 N САЭ-3-01/444@, не предусмотрена, о чем налоговый орган сообщил в ответе от 28.10.2014 N 09-07/18261 на соответствующий запрос Селедцова С.С. от 20.10.2014.

Доказательства направления истцу соответствующего уведомления в материалах дела отсутствуют. Не сообщив о причинах отсутствия в обществе запрашиваемых документов, ответчик в данном случае нарушил право истца на получение информации.

Неправомерна позиция апеллянта об отсутствии предварительной оплаты за изготовление копий документов и их отправку как основание для отказа в иске, так как это противоречит действующему законодательству. Как следует из пункта 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, а также положений пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. Впоследствии участник обязан возместить обществу все понесенные им расходы, связанные с изготовлением копий документов и их пересылкой в адрес участника по почте или иным способом.

Доводы о невозможности исполнить решение суда в связи с необходимостью представления большого объема документов в столь короткий срок коллегией отклонены как не имеющие значения для оценки обоснованности заявленных требований, поскольку трехдневный срок на предоставление документов предусмотрен частью 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Доказательств об объективных препятствиях для своевременного исполнения ответчиком своей обязанности по предоставлению документов истцу, а равно о принятии исчерпывающих мер для этого, в материалы дела подателем апелляционной жалобы, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлено. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что время на предоставление документов, указанных в запросах истца от 12.03.2014 и 08.05.2014, увеличилось практически на полгода в связи с рассмотрением дела в суде.

Апелляционный суд полагает необходимым отметить, что несмотря на отсутствие в резолютивной части решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, срока их совершения, что не соответствует пункту 1 статьи 174 АПК РФ, в случае затруднительности исполнения решения по указанному основанию вопрос о сроке предоставления истцу документов может быть разрешен судом в порядке, предусмотренном статьей 179 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относится на ответчика, с учетом оплаты последним необходимой суммы при обращении в апелляционный суд.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 16.09.2014 по делу N А51-16216/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

А.В. Ветошкевич С.М. Синицына