Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2014 г. N 14АП-9491/14

г. Вологда

18 декабря 2014 г.

Дело N А05-7517/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 декабря 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зайцевой А.Я. и Зориной Ю.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.М.,

при участии от индивидуального предпринимателя Михайловой Натальи Юрьевны Королева Е.В. по доверенности от 24.09.2014, от общества с ограниченной ответственностью "Стройпоставка" Селяниновой В.В. по доверенности от 30.07.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Михайловой Натальи Юрьевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 10 октября 2014 года по делу N А05-7517/2014 (судья Трубина Н.Ю.),

установил:

индивидуальный предприниматель Михайлова Наталья Юрьевна (место нахождения: 308019, г. Белгород, ул. Красноармейская, д. 30а;

ОГРНИП 312312327000019, ИНН 290400041205; далее - Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройпоставка" (место нахождения: 165300, Архангельская обл., г. Котлас, ул. 70 лет Октября, д. 22, кв. 37;

ОГРН 1052904025833, ИНН 2904015780; далее - Общество) о признании незаключенным договора простого товарищества от 12.03.2013.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 08.10.2014 истец уточнил предмет спора, просил признать незаключенным договор простого товарищества от 12.03.2013, сторонами которого являются Предприниматель и Общество, подписанный лично Михайловой Натальей Юрьевной и подписанный от имени индивидуального предпринимателя Михайловой Натальи Юрьевны представителем Малышкиным Андреем Сергеевичем на основании доверенности от 20.02.2013N 289.

Уточнение предмета спора принято судом.

Решением суда от 10.10.2014 в удовлетворении иска отказано.

Предприниматель с решением не согласился, считает, что оно принято с нарушением норм материального права, в апелляционной жалобе просит его отменить, иск удовлетворить, признав незаключенным договор простого товарищества от 12.03.2013.

Доводы жалобы сводятся к следующему:

- сторонами не достигнуто соглашение по существенным условиям договора, а именно отсутствует денежная оценка вкладов товарищей, содержание договора не позволяет установить из чего складывается общее имущество товарищей и общий объем финансирования;

- Предприниматель был введен в заблуждение ответчиком о том, что срок строительства объекта - 12 месяцев будет соблюден, хотя в договоре он не прописан;

- истец обращал внимание суда на невозможность передачи в качестве вклада в общее имущество земельного участка. Из договора следует, что вкладом истца является земельный участок и разрешение на строительство;

- судом первой инстанции не дана оценка доводу истца о том, что из оспариваемого договора нельзя усмотреть совместной деятельности, хотя пункт 1 статьи 1041 Гражданского кодекса российской Федерации обязывает стороны совместно действовать для достижения цели. Судом в оспариваемом решении не отражено, какие действия произвел истец.

Общество в отзыве на жалобу и представитель в судебном заседании возражали относительно ее удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 12.03.2013 Предприниматель (сторона-1) и Общество (сторона-2) подписали договор простого товарищества (договор о совместной деятельности), в соответствии с которым стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью строительства административного здания общей проектной площадью 654,1 кв.м по адресу: Архангельская обл., г. Котлас, ул. Калинина, д. 19.

Согласно пункту 1.2.1 договора вкладом в совместную деятельность стороны-1 является предоставление земельного участка площадью 1618 кв.м кадастровый номер 29:24:030204:0075, расположенного по адресу: Архангельская обл., г. Котлас, ул. Калинина, д. 19, принадлежащего указанной стороне на основании договора аренды от 05.05.2008 N 5134, для строительства здания и разрешение на строительство N RU29303000-18 выданное 06.03.2013 администрацией муниципального образования "Котлас".

Стоимость вклада стороны-1 определена в размере 1/3 доли от общей суммы затрат по строительству здания и введению его в эксплуатацию.

Согласно пункту 1.2.2 договора вкладом в совместную деятельность стороны-2 является осуществление комплекса строительных работ необходимых для возведения здания и ввода его в эксплуатацию, финансирование всех затрат связанных с арендной платой за земельный участок согласно договору аренды

от 05.05.2008 N 5134, строительством и вводом здания в эксплуатацию, осуществление расчетов со всеми участниками строительства - подрядчиками, государственными органами исполнительной власти г. Котласа, поставщиками, исполнителями и другими лицами, принимающими участие в строительстве здания, подключение здания к внешним источникам снабжения, сдача в эксплуатацию.

Стоимость вклада стороны-2 определена в размере 2/3 доли от общей суммы затрат по строительству здания и введению его в эксплуатацию.

Пунктом 2.1 договора ведение общих дел возложено на сторону-2.

В пункте 3.1 договора стороны определили, что в общей долевой собственности, в том числе построенном здании, доля стороны-1 составляет 1/3, доля стороны-2 составляет 2/3.

Предприниматель, ссылаясь на то, что в оспариваемом договоре сторонами не согласованы существенные условия договора простого товарищества, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования не обоснованными и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция считает принятое решение законным и обоснованным в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно статье 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (пункт 1). Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (пункт 2).

Исходя из названных норм существенным условием договора простого товарищества является соглашение участников простого товарищества о размере и порядке внесения вкладов в общее имущество товарищей.

Довод апеллянта о том, что сторонами в спорных договорах не согласовано условие о размере вкладов и о порядке их внесения, признается апелляционной коллегией несостоятельным.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (статья 431 ГК РФ).

Стоимость вкладов товарищей в договоре от 12.03.2013 определена ими в пункте 1.2 в размере 1/3 и 2/3 доли от общей суммы затрат по строительству здания и введению его в эксплуатацию.

Таким образом, размер вкладов был согласован сторонами при заключении договора простого товарищества от 12.03.2013

Кроме того, как правомерно указал суд первой инстанции, существенными условиями договора простого товарищества являются условия о достижении соглашения о цели совместной деятельности и условие о совместной деятельности товарищей.

Согласно пункту 1.1 спорного договора стороны обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью строительства административного здания общей проектной площадью 654,1 кв.м по адресу: Архангельская обл., г. Котлас, ул. Калинина, д. 19.

Таким образом, соглашение о цели совместной деятельности - строительство административного здания - сторонами было достигнуто.

Условие о совместной деятельности согласовано в разделе 2 договора от 12.03.2013.

Из материалов дела следует, что стороны фактически исполняли договор простого товарищества от 12.03.2013. Ответчик на основании переданных ему истцом договора аренды земельного участка, разрешения на строительство и в соответствии с пунктом 2.2 договора осуществил комплекс работ по строительству здания, в частности заказал и получил проектную и рабочую документацию административного здания, оформил разрешение на проведение земляных работ, заключил договоры подряда, возмездного оказания услуг для строительства нулевого цикла, произвел расчеты за выполненные работы. Кроме того, ответчик в период с марта 2013 года по март 2014 года произвел арендные платежи по договору аренды земельного участка N 5134 от 05.05.2008 за Предпринимателя.

Поскольку ведение общих дел по совместной деятельности возложено на ответчика, учет всех фактически произведенных расходов по строительству нулевого цикла здания осуществлен ответчиком и подтвержден документально.

В данном случае у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для иной оценки воли сторон при подписании оспариваемых договоров, чем та, которая дана судом первой инстанции.

Доводу ответчика об отсутствии у него права на передачу земельного участка в качестве вклада в совместную деятельность также дана надлежащая правовая оценка в обжалуемом решении.

В пункте 8.1 договора аренды земельного участка от 05.05.2008 N 5134 установлено, что арендатор земельного участка вправе передавать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдавать арендные права земельного участка в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка только после получения письменного согласия арендодателя.

Внесение истцом права аренды земельного участка в простое товарищество не относится ни к одному из случаев перечисленных в пункте 8.1 договора аренды земельного участка от 05.05.2008 N 5134. В силу статьи 1041 ГК РФ совместная деятельность не предполагает создания юридического лица и образования уставного капитала, и соответственно не влечет изменения арендатора по договору аренды при внесении права аренды в простое товарищество.

В силу изложенного апелляционная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что сторонами согласованы все существенные условия спорного договора простого товарищества, в связи с чем данный договор нельзя признать незаключенным.

Поскольку существенные условия в договоре согласованы, договор подписан сторонами, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на следующее.

В силу пункта 1 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и интересов.

Согласно требованиям статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Таким образом, обратившись в арбитражный суд с избранным способом защиты, истец должен, в силу требований действующего законодательства, представить неопровержимые доказательства того, что действиями ответчика права истца нарушены, а также того, что в результате удовлетворения иска нарушенные права Предпринимателя будут восстановлены.

Однако истец, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представил всех необходимых доказательств в подтверждение указанных обстоятельств.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 10 октября 2014 года по делу N А05-7517/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Михайловой Натальи Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

А.Я. Зайцева Ю.В. Зорина