Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2014 г. N 10АП-12456/14

г. Москва

18 декабря 2014 г.

Дело N А41-29222/14

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Александрова Д.Д., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Цуровым И.Б.,

при участии в заседании:

от истца, Общества с ограниченной ответственностью Фирмы "ОЛИМП - 99" (ИНН:50420471551, ОГРН: 1025005331230): представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика, Индивидуального предпринимателя Деньгиной Ирины Владимировны (ИНН:504215032349): представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью Фирмы "ОЛИМП - 99" на решение Арбитражного суда Московской области от 22 августа 2014 года по делу N А41-29222/14, принятое судьей Петровой О.О., по иску Общества с ограниченной ответственностью Фирма "ОЛИМП - 99" (далее по тексту - ООО Фирма "Олимп-99") к Индивидуальному предпринимателю Деньгиной Ирине Владимировне (далее по тексту - ИП Деньгина И.В.) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ООО Фирма "ОЛИМП-99" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ИП Деньгиной И.В. о признании недействительным договора подряда от 01 августа 2011 года N 1/1-08 на выполнение подрядных работ, заключенный между ООО Фирма "ОЛИМП - 99" и ИП Деньгиной И.В., обязании ИП Деньгиной И.В. вернуть ООО Фирма "ОЛИМП - 99" денежные средства в сумме 513 285 руб. 38 коп., полученные ИП Деньгиной И.В. по договору от 01 августа 2011 года, взыскании расходов по оплате госпошлины в размере 17 265 руб. 72 коп. (л.д. 4-7).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 августа 2014 года по делу N А41-29222/14 в удовлетворении исковых требований ООО Фирмы "ОЛИМП-99" отказано (л.д. 70-72).

Не согласившись с решением суда, ООО Фирма "ОЛИМП-99" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права (л.д. 76-78).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители сторон не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что 01 августа 2011 года между ООО Фирмой "ОЛИМП-99" (заказчик) и ИП Деньгиной И.В. (подрядчик) был заключен договор подряда N 1/1-08 на выполнение подрядных работ (л.д. 10).

Согласно п. 1.1 указанного договора заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство выполнить следующие работы: содержание в исправном состоянии, осмотр, тестирование, ревизия и техническое обслуживание следующих систем: вентиляция, кондиционирование воздуха, санитарно-техническое оборудование.

В соответствии с п. 1.2 договора стоимость работ определена в сумме 48 461 руб. в месяц.

Согласно п. 3.1 договора договор вступает в действие с 01 августа 2011 года.

В соответствии с п. 3.2 договора срок действия договора: 01 июня 2012 года.

Ссылаясь на то, что заключению указанного договора должно было предшествовать проведение общего собрания участников общества, поскольку договор N 1/1-08 от 01 августа 2011 года является для общества крупной сделкой, а также на то, что денежные средства, уплаченные ответчику во исполнение обязательств по договору, являются убытками, ООО Фирма "ОЛИМП-99" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на то, что истцом не доказано наличие признаков, по которым договор N 1/1-08 от 01 августа 2011 года возможно признать крупной сделкой, как и не доказано, что совершение обществом оспариваемой сделки повлекло для общества убытки.

Апелляционный суд считает данный вывод суда первой инстанции правильным в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (п. 2 ст. 46 ФЗ 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу п. 8 статьи 37 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение по вопросу об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В материалах дела имеются данные бухгалтерской отчетности ООО Фирмы "ОЛИМП - 99" на 30 июня 2011 года, согласно которым стоимость активов ООО Фирмы "ОЛИМП - 99" составляла 1 954 958 руб.

Из пункта 1.2 договора N 1/1-08 усматривается, что оспариваемая сделка была заключена на сумму 484 461 руб. в месяц.

Срок действия данного договора равен 10 месяцам (с 01 августа 2011 года по 01 июня 2012 года).

Таким образом, общая сумма затрат ООО Фирмы "ОЛИМП - 99", на которую ему следовало рассчитывать при заключении данной сделки, составляла 484 610 руб.

Сумма в 484 610 руб. составляет меньше 25% стоимости имущества ООО Фирмы "ОЛИМП - 99" на отчетный период, предшествующий заключению сделки.

При таких обстоятельствах на момент заключения оспариваемого договора установленная в нем стоимость отчуждаемого обществом имущества составляла менее, чем 25% стоимости активов имущества ООО Фирмы "ОЛИМП - 99".

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что денежные средства по договору перечислялись ответчику до января 2013 года и общая выплаченная сумма по нему составила 513 285 руб. 38 коп., что больше 25% стоимости активов общества, не может быть принят апелляционным судом во внимание, поскольку предметом исследования в данном случае является именно сумма, на которую этот договор был заключен, поскольку из договора не следует, что на момент его заключения у сторон имелось намерение исполнять обязательства по нему после окончания срока действия договора.

Ссылка ООО Фирмы "ОЛИМП - 99" на то, что денежные средства в размере 513 285 руб. 38 коп., перечисленные ИП Деньгиной И.В. по договору, являются для ответчика неосновательным обогащением в соответствии со ст. 1102 ГК РФ несостоятельна, судом первой инстанции сделан правильный вывод.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В обоснование довода о неосновательном обогащении ответчика на сумму 513 285 руб. 38 коп. истец представил в материалы дела подписанные обеими сторонами и содержащие соответствующие печати оригиналы актов приемки работ по договору N 1/1-08 от 01 августа 2011 года за сентябрь 2011 года - январь 2013 года (л.д. 45-61).

Учитывая, что на данных актах имеются подписи и печати истца, работы по договору за указанный период им были приняты без замечаний.

Учитывая изложенное, доводы истца о том, что спорная сделка ответчиком была не исполнена, а денежные средства, переданные им в счет исполнения договорных обязательств, являются неосновательным обогащением, опровергаются материалами дела.

Кроме того, в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не было представлено каких-либо доказательств, подтверждающих тот факт, что совершение спорной сделки, а также исполнение обязательств по ней повлекло причинение убытков ООО Фирме "ОЛИМП - 99".

Ссылка ООО Фирмы "ОЛИМП - 99" на то, что незаконность договора N 1/1-08 от 01 августа 2011 года подтверждается супружескими отношениями между ответчиком и участником ООО Фирмы "ОЛИМП - 99" Баулиным Г.В. была правомерно отклонена судом, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства в подтверждение заинтересованности указанных лиц в совершении этой сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции было правомерно отказано в иске, поскольку истец не доказал, что договор N 1/1-08 от 01 августа 2011 года является крупной сделкой, а исполнение его повлекло убытки.

Также необходимо отметить, что в данном случае истцом был пропущен срок на подачу искового заявления.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ввиду того, что общество обязано было сдавать ежегодные, а также ежеквартальные отчеты, оно должно было знать о совершенной в 2011 году сделке по окончании отчетного периода - в декабре 2011 года.

Срок исковой давности по требованию, заявленному истцом начал течение с момента заключения оспариваемого договора (01 августа 2011 года).

Из материалов дела следует, что ООО Фирма "ОЛИМП - 99" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском 22 мая 2014 года.

Таким образом, срок исковой давности истцом был пропущен, а значит, иск удовлетворению не подлежал.

В соответствии со с ч. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными, поскольку не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 августа 2014 года по делу N А41-29222/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Д.Д. Александров Н.В. Марченкова