Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2014 г. N 14АП-9404/14

г. Вологда

16 декабря 2014 г.

Дело N А66-13183/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 декабря 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зайцевой А.Я. и Зориной Ю.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мельничук И.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Издательско-полиграфический комплекс Парето-Принт" Бандурки О.Б. по доверенности от 07.07.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "ОЛМА МЕДИА ГРУПП" на определение Арбитражного суда Тверской области от 08 сентября 2014 года о процессуальном правопреемстве по делу N А66-13183/2013 (судья Анисимова М.С.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Издательско-полиграфический комплекс Парето-Принт" (место нахождения: 170546, Тверская обл., Калининский р-н, с/п Бурашевское, промзона Боролево-1, комплекс 3а; ОГРН 1126952015002; ИНН 7717138164; далее - ООО "ИПК Парето-Принт") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу "ОЛМА Медиа Групп" (место нахождения: 129085, г. Москва, б-р Звездный, д. 21, стр. 3,пом. 1, комн.5;

ОГРН 1037717002179, ИНН 7717138164 ; далее - ЗАО "ОЛМА Медиа Групп") о взыскании 3 861 947 руб. 35 коп. задолженности по оплате полиграфических работ по договору от 25.07.2011 N 109/к-09/11 и 577 055 руб. 40 коп. договорной неустойки по состоянию на 17.01.2014 (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменения иска).

Решением суда от 24.01.2014 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 3 861 947 руб. 35 коп. задолженности, 577 055 руб. 40 коп. договорной неустойки, а также 44 297 руб. 16 коп. расходов по уплате государственной пошлины. Суд также взыскал с ответчика в бюджет 897 руб. 85 коп. государственной пошлины.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 решение Арбитражного суда Тверской области от 24.01.2014 по делу N А66-13183/2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ЗАО "ОЛМА МЕДИА ГРУПП", - без удовлетворения.

В Арбитражный суд Тверской области 23.07.2014 от ООО "ИПК Парето-Принт" поступило ходатайство о замене ответчика (должника) - ЗАО "ОЛМА Медиа Групп" (ОГРН 1037717002179, ИНН 7717138164) на его процессуального правопреемника открытое акционерное общество "ОЛМА МЕДИА ГРУПП" (место нахождения: 129085, г. Москва, б-р Звездный, д. 21, стр. 3,пом. 1, комн.5; ОГРН 1147746296554, ИНН 7717779256; далее - ОАО "ОЛМА МЕДИА ГРУПП"), со ссылкой на то, что ЗАО "ОЛМА Медиа Групп", выбыло из правоотношений в связи с реорганизацией юридического лица в форме слияния с ОАО "ОЛМА МЕДИА ГРУПП".

Определением Арбитражного суда Тверской области от 08.09.2014 заявление удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство ответчика по настоящему делу на ОАО "ОЛМА МЕДИА ГРУПП".

ОАО "ОЛМА МЕДИА ГРУПП" с определением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить. Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не в полном объеме выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, в частности - форму реорганизации и факт правопреемства. В определении о процессуальном правопреемстве суд первой инстанции указал на форму реорганизации - преобразование, в то время как правильным является - слияние.

ООО "ИПК Парето-Принт"в отзыве на жалобу и представитель в судебном заседании против ее удовлетворения возражали.

Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил. В связи с этим дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Согласно статье 15 АПК РФ арбитражный суд принимает судебные акты в форме решения, постановления, определения.

При этом судебный акт, принятый арбитражным судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу, именуется решением. Судебные акты, принимаемые арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанций по результатам рассмотрения апелляционных и кассационных жалоб, а также судебные акты, принимаемые Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по результатам пересмотра судебных актов в порядке надзора, именуются постановлениями.

Все иные судебные акты арбитражных судов, принимаемые в ходе осуществления судопроизводства, именуются определениями.

Таким образом, результат рассмотрения судом вопроса о процессуальном правопреемстве может быть отражен в любом из перечисленных судебных актов, подлежащих обжалованию, в зависимости от стадии арбитражного процесса.

Нормы АПК РФ не предусматривают запрета на рассмотрение судом первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве, с вынесением соответствующего определения после вступления в законную силу решения по существу спора.

В данном случае в связи с реорганизацией ответчика - ЗАО "ОЛМА Медиа Групп" в форме слияния с ОАО "ОЛМА МЕДИА ГРУПП", истец обратился в арбитражный суд с ходатайством о замене ответчика.

В силу пункта 1 статьи 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом.

Пунктом 2 данной статьи Закона об АО предусмотрено, что реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Согласно статье 16 Закона об АО слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества.

При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

В данном случае судом первой инстанции установлено, что реорганизация ЗАО "ОЛМА МЕДИА ГРУПП" в форме слияния в ОАО "ОЛМА МЕДИА ГРУПП" зарегистрирована в установленном порядке 13.03.2014. В Единый государственный реестр юридических лиц 13.03.2014 внесена запись о прекращении деятельности ЗАО "ОЛМА МЕДИА ГРУПП" путем реорганизации в форме слияния.

Следовательно, по состоянию на 13.03.2014 к ОАО "ОЛМА МЕДИА ГРУПП" перешли все права и обязанности ЗАО "ОЛМА МЕДИА ГРУПП".

Документов, опровергающих данные выводы, податель жалобы не представил.

Ошибочное указание судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте неверной формы реорганизации на законность и обоснованность данного судебного акта не влияет, поскольку указанное является очевидной технической ошибкой, исправление которой возможно в предусмотренной законом форме, а именно в порядке, установленном статьей 179 АПК РФ, путем исправления судом как по заявлению лица, участвующего в деле, так и по собственной инициативе допущенных им описок, опечаток и арифметических ошибок.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 08 сентября 2014 года по делу N А66-13183/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "ОЛМА МЕДИА ГРУПП" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

А.Я. Зайцева Ю.В. Зорина