Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2014 г. N 06АП-6282/14

г. Хабаровск

18 декабря 2014 г.

А16-664/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Гетмановой Т.С., Козловой Т.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.,

представители участия в заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сфера"

на решение от 17.09.2014

по делу N А16-664/2014

Арбитражного суда Еврейской автономной области

принятое судьей Кручининым А.Н.,

по исковому заявлению Кошелева Андрея Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Сфера"

об обязании представить копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Кошелев Андрей Анатольевич (ИНН 790100257422, далее - Кошелев А.А.), являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (ОГРН 1067901000750, ИНН 7901527437, далее - ООО "Сфера") обратился в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском (с учетом уточнения требования, заявленного в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) к указанному Обществу об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии:

1. всех протоколов общих собраний участников, прошедших в период с 01 июля 2011 года по 01 апреля 2014 года;

2. всех извещений, писем, направленных в адрес участников ООО "Сфера" за период с 01 июля 2011 года по 01 апреля 2014 года;

3. списка аффилированных лиц ООО "Сфера" по состоянию на 01 апреля 2014 года;

4. информации о персональном составе действующей ревизионной комиссии общества (Ф.И.О. членов ревизионной комиссии, номер контактного телефона председателя ревизионной комиссии ООО "Сфера") в виде предоставления копий трудовых договоров;

5. действующих лицензий, полученных ООО "Сфера";

6. документов о создании дочерних хозяйственных обществ и документов об участии ООО "Сфера" в хозяйственных обществах в виде предоставления копий протоколов и решений общих собраний участников ООО "Сфера" за период с момента регистрации Общества по состоянию на 01 апреля 2014 года;

7. внутренних документов ООО "Сфера", утвержденных общим собранием участников и иными органами управления ООО "Сфера" (регламенты, положения, инструкции) за период с 01 июля 2011 года по 01 апреля 2014 года.

8. всех заключенных обществом договоров в период с 01 июля 2011 года по 01 апреля 2014 года по всем видам деятельности ООО "Сфера", актов приема-передачи выполненных работ (оказанных услуг) к договорам, актов сверок взаиморасчетов ко всем договорам, документов подтверждающих взаиморасчеты сторон по истребуемым договорам;

9. сведений о начисляемых и уплачиваемых налогах в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (копии налоговых деклараций и налоговых расчетов по всем видам налогов за 2011 год, 2012 год, 2013 год (годовые и квартальные).

Также истец просил обеспечить ему доступ для ознакомления к следующим документам по месту нахождения ООО "Сфера":

1. расшифровке счета 01 "основные средства" в виде оборотно-сальдовой ведомости (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе) включающей земельные участки (находящиеся в собственности и в аренде), здания, строения, сооружения, а также объекты незавершенного строительства по состоянию на 01 апреля 2014 года;

2. всем имеющимся отчетам независимых оценщиков по имуществу ООО "Сфера";

3. документам, подтверждающим права ООО "Сфера" на недвижимое имущество, находящееся на его балансе (правоустанавливающие документы), в том числе правоподтверждающим документам по арендуемым земельным участкам (свидетельства о государственной регистрации прав);

4. всем отчетам и заключениям ревизионной комиссии (ревизора) за период с 01 апреля 2011 года по 01 апреля 2014 года;

5. всем договорам по приобретению акций и долей в уставных капиталах других обществ, заключенным ООО "Сфера";

6. всем заключенным ООО "Сфера" кредитным договорам, договорам займа, договорам поручительства, договорам залога, договорам перевода долга и уступки права требования за период с 01 июля 2011 года по 01 апреля 2014 года и платежным документам (банковские выписки по счетам, платежные поручения, приходные и расходные кассовые ордера), подтверждающим передачу юридическими и физическими лицами на счет (в кассу) ООО "Сфера" заемных денежных средств, а также возврат (передачу) обществом заемных денежных средств юридическим и физическим лицам за период с 01 июля 2011 года по 01 апреля 2014 года;

7. документам, подтверждающим право собственности ООО "Сфера" на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, технические паспорта, договоры купли-продажи транспортных средств и акты приема-передачи к ним);

8. перечню открытых в банках расчетных счетах в виде справки, выданной налоговым органом;

9. банковским выпискам о движении денежных средств по всем расчетным счетам ООО "Сфера" за период с 01 июля 2011 года по 01 апреля 2014 года;

10. кассовым книгам ООО "Сфера" за 2011 год, 2012 год, 2013 год;

11. инвентаризационным описям основных средств, инвентаризационным описям нематериальных активов и товарно-материальных ценностей, числящихся на балансе ООО "Сфера" по состоянию на 01 апреля 2014 года;

12. справкам о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах (арендуемое имущество) по состоянию на 01 апреля 2014 года;

13. списку выбывших по разным причинам (моральный и физический износ, поломка, утрата, хищение, реализация) основных средств и документам подтверждающим оплату реализованных основных средств за период с 01 июля 2011 года по 01 апреля 2014 года;

14. действующим локальным актам ООО "Сфера", содержащим нормы трудового права и регулирующим трудовые отношения (приказы, положения, регламенты, коллективный договор);

15. приказам ООО "Сфера" о приеме на работу главного бухгалтера, и других работников ООО "Сфера", состоящих в трудовых отношениях с ООО "Сфера" согласно действующему штатному расписанию;

16. копиям трудовых договоров, в том числе дополнительных соглашений к ним со всеми работниками ООО "Сфера", включая его заместителей, главного бухгалтера, его заместителя;

17. ведомостям о получении заработной платы за период с 01 июля 2011 года по 01 апреля 2014 года;

18. перечню всех рассмотренных и находящихся на рассмотрении судебных дел с юридическим лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами, органами государственной власти, административных разбирательств за период с 01 января 2011 года по 01 апреля 2014 года;

19. заключениям (актам) проверок, проводившимися органами государственной власти и органами местного самоуправления в отношении общества за период с 01 января 2011 года по 01 апреля 2014 года.

Решением суда от 17.09.2014 уточненные исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ООО "Сфера" в апелляционной жалобе просит решение от 17.09.2014 отменить, отказать истцу в удовлетворении иска.

Обосновывая требования жалобы, Общество указывает на неприменение судом первой инстанции положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" согласно которым за предоставление копий документов взимается плата с участника Общества, которая не может превышать затраты на их изготовление. По мнению заявителя, бесплатное представление истцу копий отраженных выше документов в объеме более 6000 страниц противоречит нормам действующего законодательства, учитывая, что стоимость расходных материалов и работ по изготовлению указанных копий документов составляет 174 126 рублей.

Обязание представить документацию за 2014 год считает противоречащим положениям пункта 3 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, отмечает ежегодное представление участникам Общества годовой отчетности и отсутствие со стороны ООО "Сфера" каких - либо действий по воспрепятствованию Кошелеву А.А. ознакомиться с интересующими его документами.

Представители сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, участия в судебном заседании не принимали.

Как следует из материалов дела, на основании положений статьи 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Кошелев А.А. письмом уведомил генерального директора ООО "Сфера" Брылева В.П. о созыве и проведении 12.05.2014 внеочередного собрания участников ООО "Сфера". В указанном письме также отражено требование о представлении для подготовки к собранию заверенных копий документов Общества.

Согласно протоколу N 1 от 12.05.2014 собрание признано неправомочным ввиду участия одного учредителя, владеющего 50% долей в уставном капитале. Запрошенные документы для ознакомления Кошелеву А.А. не представлены.

Оставление без удовлетворения требования о представлении необходимой документации послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим требованием.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право участника общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам (пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Поскольку доказательств, свидетельствующих об обеспечении доступа истцу для ознакомления с необходимой документацией не представлено, также не представлено доказательств предоставления копий запрошенных документов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленных Кошелевым А.А. требований.

Следует также отметить, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник Общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу статьи 8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться в Уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников Общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности такого Общества.

Кроме того статьей 67 ГК РФ предусмотрено, что в учредительных документах общества может быть установлен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью общества (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

При изложенных обстоятельствах, перечень информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников закрепленный в пункте 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не влечет необходимость отказа в удовлетворении заявленных участником Общества исковых требований.

Также следует учесть, что ежегодное представление участникам Общества годовой отчетности не свидетельствует о невозможности реализовать участником Общества, закрепленным за ним прав на получение любой информации о деятельности такого Общества.

По мнению подателя жалобы, бесплатное представление истцу копий отраженных выше документов в объеме более 6000 страниц противоречит нормам действующего законодательства, учитывая, что стоимость расходных материалов и работ по изготовлению указанных копий документов составляет 174 126 рублей.

Исходя из пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции отмечает, что Общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено Уставом общества (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144). При этом Устав ООО "Сфера" в материалы рассматриваемого дела не представлен.

В этой связи подлежат отклонению доводы возражения Общества в отношении невозможности предоставления запрашиваемых копий документов без предварительно произведенной истцом оплаты, поскольку в случае не оплаты истцом понесенных Обществом расходов на изготовление копий документов ООО "Сфера" вправе взыскать понесенные им расходы с участника Общества в судебном порядке.

С учетом изложенного оснований для отмены судебного акта у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 17.09.2014 по делу N А16-664/2014 Арбитражного суда Еврейской автономной области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.С. Гетманова Т.Д. Козлова