Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2014 г. N 09АП-48219/14

г. Москва

16 декабря 2014 г.

Дело N А40-79823/14

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Мовсесян Кристины Петровны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.10.2014 по делу N А40-79823/2014 по иску Зиннатуллина Дамира Ниязовича к ЗАО "АЯНА", третье лицо: Мовсесян Кристина Петровна о взыскании дивидендов в размере 160 491 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 31 786 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Зиннатуллин Дамир Ниязович обратился в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "АЯНА" о взыскании дивидендов в размере 160 491 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 31 786 руб.

Решением от 01.10.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, третье лицо - Мовсесян Кристина Петровна подала апелляционную жалобу, в которой просит решение от 01.10.2014 отменить, производство по делу прекратить.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что подписанный истцом протокол N 9 от 31.03.2011 о выплате дивидендов является незаконным, поскольку в протоколе не обозначен третий акционер - Мовсесян К.П., имеющий 30% уставного капитала. Таким образом, при распределении дивидендов незаконно не учтены интересы Мовсесян К.П., а истец - Зиннатуллин Д.Н. злоупотребил правом при принятии решения о выплате дивидендов.

В заседание суда апелляционной инстанции не явились лица, участвующие в деле. Суд, руководствуясь ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие истца, ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, Зиннатуллин Дамир Ниязович является акционером ЗАО "АЯНА" и ему принадлежи 300 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра акционеров N 1/13 и не оспаривается ответчиком.

31.03.2011 на общем собрании акционеров ЗАО "АЯНА" по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2010 год было принято решение, оформленное протокол N 9, о распределении чистой прибыли за 2010 год следующим образом: выплатить в течение 2011 года дивиденды акционерам (при условий выплаты на каждую акцию номинальной стоимостью 10 рублей (1%) дивидендов в сумму 534 руб. 97 коп. Из данного протокола следует, что истец на момент принятия решения являлся владельцем принадлежащего ему пакета акций.

Причитающая к выплате сумма дивидендов составила 160 491 руб.

По истечении 2011 года дивиденды истцу выплачены не были, в связи с чем Зиннатуллин Д.Н. обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Согласно п. 3 ст. 42 указанного закона решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 7 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества (п. 9 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах").

Удовлетворяя исковые требования о выплате дивидендов суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, о том, что имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждено право истца на получение дивидендов за 2010 год в сумме 160 491 руб.

Доказательства, которые могли бы свидетельствовать о наличии оснований, препятствующих выплате дивидендов, предусмотренных п. 4 ст. 43 ФЗ "Об акционерных обществах", суду первой и апелляционной инстанций не представлены.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что протокол N 9 от 31.03.2011 о выплате дивидендов является незаконным, поскольку в нем не обозначен третий акционер - Мовсесян К.П., имеющий 30% уставного капитала, не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Из текста представленного протокола следует, что в общем собрании акционеров ЗАО "АЯНА" 31.03.2011 принимали участие акционеры Бандура П.Н. (700 акций или 70% уставного капитала) и Зиннатуллин Д.Н. (300 акций или 30% уставного капитала). Таким образом, собрание проводилось при 100% кворуме.

Доказательства того, что указанный протокол был оспорен кем-либо из участников общества, в том числе заявителем апелляционной жалобы Мовсесян К.П. отсутствуют. Кроме того, в заседании суда первой инстанции обществом не отрицался факт подписания протокола N 9 от 31.03.2011.

Следует отметить, что решение по конкретным акционерам не принималось, в связи с чем у Мовсесян К.П. имела возможность обратиться в общество с заявлением о выплате дивидендов. Доказательства наличия обстоятельств, препятствующих обращению в общество с указанным требованием, не представлены.

В связи с неисполнением ответчиком обязательства по выплате дивидендов, истец заявил требование о взыскании в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами.

Представленный истцом расчет подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2012 по 22.05.2014 по существу не оспорен. Данный расчета проверен судом апелляционной инстанции и признан обоснованным. Требование истца о взыскании 31 786 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению. Основания для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.10.2014 по делу N А40-79823/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

А.М. Елоев

Судьи

Д.В. Пирожков А.Н. Крылова