Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2014 г. N 08АП-11874/14

город Омск

19 декабря 2014 г.

Дело N А75-4327/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудриной Е.Н.,

судей Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11874/2014) общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 12 сентября 2014 года по делу N А75-4327/2014 (судья А.Х. Агеев), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (ОГРН: 1058602819538, ИНН: 8604035473, место нахождения: 628309, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск, ул. Ленина, д. 26) к обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестОйл" (ОГРН: 1038600549998, ИНН: 8602236022, место нахождения: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Сургут, ул. 30 лет Победы, д. 27/1, кв. 305) и закрытому акционерному обществу "НИИКерамзит", (ОГРН 1026301165362, ИНН 6316033910, место нахождения: 443086, Самарская область, г. Самара, ул. Ерошевского, д. 3А, кв. 202,) о признании недействительным договора уступки права требования,

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (далее - ООО "РН-Юганскнефтегаз", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестОйл" (далее - ответчик, ООО "ИнвестОйл") о признании недействительным договора уступки права требования от 25.03.2014, заключенного между ООО "ИнвестОйл" и закрытым акционерным обществом "НИИКерамзит" (далее - ЗАО "НИИКерамзит").

Исковые требования со ссылкой на статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 31.01.2011 N 1-П мотивированы несоответствием сделки требованиям закона.

Решением от 12.09.2014 по делу N А75-4327/2014 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в удовлетворении исковых требований ООО "РН-Юганскнефтегаз" отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РН-Юганскнефтегаз" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не дана оценка постановлению Ханты-Мансийского районного суда от 15.07.2014 о наложении ареста на денежные средства и доводам истца о запрете для ООО "ИнвестОйл" распоряжаться арестованным имуществом (денежными средствами) по своему усмотрению, поскольку такие действия ответчика не соответствуют требованиям закона и нарушают часть 2 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Как считает ООО "РН-Юганскнефтегаз", в результате манипуляций, направленных на изъятие денежных средств путём перечисления на расчетные счета других организаций, ООО "ИнвестОйл" заключило договор уступки права требования от 25.03.2014, который является ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "ИнвестОйл" и ЗАО "НИИКерамзит" представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором просят суд апелляционной инстанции оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

До начала судебного заседания от ООО "ИнвестОйл" и ЗАО "НИИКерамзит" поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие указанных представителей, которые суд апелляционной инстанции счел необходимым удовлетворить.

Суд апелляционной инстанции полагает возможным также рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя ООО "РН-Юганскнефтегаз", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания и не заявившего ходатайства об его отложении (часть 3 статьи 156, часть 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

ООО "ИнвестОйл" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ООО "РН-Юганскнефтегаз" о взыскании 268 302 рублей 26 копеек, в том числе 265 728 рублей 08 копеек - основной задолженности, 2 573 рубля 46 копеек - договорной неустойки (пени).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.08.2013 по делу N А75-1751/2013, вступившим в законную силу 16.01.2014, исковые требования ООО "ИнвестОйл" удовлетворены частично, с ООО "РН-Юганскнефтегаз" в пользу ООО "ИнвестОйл" взыскано 265 728 рублей 08 копеек основной задолженности, а также 8 366 рублей 02 копейки судебных расходов по уплате государственной пошлины.

18.02.2014 взыскателю выдан исполнительный лист серии АС N 006162161.

Кроме того, ООО "ИнвестОйл" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ООО "РН-Юганскнефтегаз" о взыскании 1 910 068 рублей 19 копеек, в том числе 1 891 745 рублей 99 копеек - основной задолженности, 18 322 рубля 20 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.06.2013 по делу N А75-1755/2013, вступившим в законную силу 16.07.2013, исковые требования ООО "ИнвестОйл" удовлетворены, с ООО "РН-Юганскнефтегаз" в пользу ООО "ИнвестОйл" взыскано 1 910 068 рублей 19 копеек, в том числе 1 891 745 рублей 99 копеек - основной задолженности, 18 322 рубля 20 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 32 083 рубля 57 копеек - судебных расходов по уплате государственной пошлины.

18.10.2013 взыскателю выдан исполнительный лист серии АС N 005881326.

ООО "ИнвестОйл" (цедент) и ЗАО "НИИКерамзит" (цессионарий) подписан договор уступки права требования от 25.03.2014 (далее - договор), по условиям которого цедент, в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору N 1/П от 01.12.2009 года на приобретение исключительной лицензии на использование патента N 87107, уступает последнему право требования в полном объеме по исполнительным листам серии АС N 005881326 от 18.10.2013 года по делу N А75-1755/2013 и серии АС N 006162161 от 18.02.2014 по делу N А75-1751/2013 выданных Арбитражным судом Ханты-Мансийского округа - Югры о взыскании с ООО "РН-Юганскнефтегаз" (ИНН 8604035473, ОГРН 1058602819538) в пользу ООО "ИнвестОйл" задолженности в размере 2 184 162 рублей 29 копеек (пункт 1 Договора).

Из пункта 2 договора следует, что с момента передачи цедентом цессионарию права требования обязательства цедента перед цессионарием по договору N 1/П от 01.12.2009 года на приобретение исключительной лицензии на использование патента N 87107 выполнены в полном объеме, задолженность по договору отсутствует.

Цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования, указанных в п. 1 настоящего договора в течение 3 дней с момента подписания договора. Цедент должен уведомить должника о переходе прав цедента к цессионарию и оформить надлежащим образом все связанные с этим документы (пункты 3, 4 договора). В течение 1 дня после выполнения обязанностей, предусмотренных в п.4 договора цедент сообщает об этом цессионарию (пункт 5 договора).

Согласно пунктам 16, 17 договор вступает в силу со дня подписания его сторонами, с которого и становится обязательным для сторон, заключивших его. Договор действует до полного исполнения обязательств по нему.

25.03.2014 между ООО "ИнвестОйл" и ЗАО "НИИКерамзит" подписан акт приема-передачи документов к договору уступки права требования от 25.03.2014.

Истец, полагая Договор уступки не соответствующим требованиям закона, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

12.09.2014 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры вынес судебный акт, являющийся предметом апелляционного обжалования по данному делу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения по настоящему делу.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

При этом, требования о признании недействительной ничтожной сделки подлежат рассмотрению по заявлению именно заинтересованного в оспаривании данной сделки лица, а не неопределенного круга лиц, имеющих какой-либо экономический интерес в отношении объекта и (или) участников сделки.

Согласно пункту 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 289-О-О установление того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, как требующее исследования фактических обстоятельств конкретного дела, относится к компетенции суда, рассматривающего дело.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Так, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, ООО "РН-Юганскнефтегаз" не доказало, что его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, и не обосновало, какие неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка.

В обоснование своих требований истец указывает на следующие обстоятельства.

В Ханты-Мансийском районном суде рассматривается уголовное дело N 1-66/2014 (1-482/2013) по обвинению генерального директора ООО "ИнвестОйл" в совершении преступлений, предусмотренных частью 3 статьи 217, пункту Б части 2 статьи 171, пункту Б части 2 статьи 174-1 Уголовного кодекса Российской Федерации, технического директора ООО "ИнвестОйл" и начальника участка ООО "ИнвестОйл" в совершении преступления, предусмотренного частью 3 статьи 217 Уголовного кодекса Российской Федерации, по фактам нарушения правил безопасности на взрывоопасном объекте, незаконной предпринимательской деятельности и легализации (отмывании) денежных средств, полученных незаконным путем.

ООО "ИнвестОйл" привлечено по указанному уголовному делу в качестве гражданского ответчика, с целью возмещения материального и морального вреда, причиненного семьям 11 погибших и 6 лицам, которым причинены телесные повреждения различной степени тяжести.

Постановлением Ханты-Мансийского районного суда от 15.07.2013 в рамках предварительного расследования уголовного дела N 201200065/25 наложен арест на хранящиеся и поступающие денежные средства на расчетные счета ООО "ИнвестОйл" и обособленного подразделения ООО "ИнвестОйл" на общую сумму, не превышающую 2 632 563 844 руб. 35 коп.

ООО "РН-Юганскнефтегаз" ссылается на то, что сделка между ООО "ИнвестОйл" и гр. Уксюзовым В.Л. совершена в нарушение требований части 2 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей последствия наложения ареста на имущество, состоящее в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им, а также в изъятии имущества и передаче его на хранение. ООО "РН-Юганскнефтегаз", утверждая, что в результате заключения договора уступки были совершены манипуляции по выведению денежных средств, указано на нарушение тем самым прав семей погибших работников и лиц, получивших травмы, на компенсацию морального и материального вреда, причиненного действиями ООО "ИнвестОйл".

Таким образом, истец фактически ссылается на необходимость защиты прав и законных интересов иных лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и другими федеральными законами, организации и граждане вправе обратиться в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов других лиц.

Однако, нормативно-правовых оснований, дающих право на обращение с иском в защиту прав и законных интересов других лиц, ООО "РН-Юганскнефтегаз" не представило. Соответственно в обоснование настоящего иска истец не может ссылаться на нарушение прав и законных интересов других лиц, а должен обосновать свою юридическую заинтересованность в оспаривании сделки.

Вместе с тем истец не привел доводов относительно нарушения договором цессии его прав и законных интересов как должника по уступаемому праву требования.

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представил каких-либо доказательств и не привел обоснованных доводов, указывающих на нарушение его законных прав и интересов заключением ответчиками спорной сделки.

Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако истец подобных доводов не приводит. Само по себе заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника, на что указано в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации". Из него же следует, что недоказанность должником, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, является основанием для отказа в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным.

Кроме того, следует учитывать, что доводам ООО "РН-Юганскнефтегаз" уже дана правовая оценка в постановлениях Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по делу N А75-1753/2013, от 21.11.2014 по делу N А75-4169/2014, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.12.2014 по делу N А75-1751/2013, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора.

Указанными судебными актами установлено, что арест наложен судом только на денежные средства, находящиеся на перечисленных в постановлении счетах в пределах общей суммы 2 632 563 844 руб. 35 коп. Буквальное толкование постановления от 15.07.2013 свидетельствует об отсутствии запрета на совершение истцом сделок с иным имуществом, в том числе для осуществления своей хозяйственной деятельности, а также расчетов с работниками и кредиторами общества. Следовательно, доказательств того, что уступка права требования по договору от 25.03.2014 является объектом ареста не представлено, причинно-следственная связь между названным договором и постановлением суда от 15.07.2013 не подтверждена.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные.

Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает преюдициально установленным факт того, что ответчиком при заключении договора не допущено нарушение требований статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с чем указанный довод в обоснование заинтересованности ООО "РН-Юганскнефтегаз" на обращение в суд с настоящим иском отклоняется как необоснованный.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии материально-правовой заинтересованности ООО "РН-Юганскнефтегаз" в оспаривании договора уступки права требования от 25.03.2014, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что отказав в удовлетворении исковых требований ООО "РН-Юганскнефтегаз" к ООО "ИнвестОйл" о признании недействительным договора уступки права требования от 25.03.2014, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Доводы ООО "РН-Юганскнефтегаз", изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются по основаниям, указанным выше.

Суд апелляционной инстанции считает, что при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 12 сентября 2014 года по делу N А75-4327/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Н. Кудрина

Судьи

Д.Г. Рожков Ю.М. Солодкевич