Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2014 г. N 01АП-6397/14

г. Владимир

23 декабря 2014 г.

Дело N А39-1243/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.12.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Казаковой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шемякиной Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импульс" на решение Арбитражного суда Мордовия от 06.08.2014 по делу N А39-1243/2014, принятое судьёй Никишиной Т.Л., по иску общества с ограниченной ответственностью "Идеалстрой" (ОГРН 1051200122555, ИНН 1215106344) к обществу с ограниченной ответственностью "Импульс" (ОГРН 1021300764583, ИНН 1314020514), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "ОлимпГрупп", общества с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис", общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис", о взыскании 1 870 465 руб. 47 коп. задолженности, 447 508 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Импульс" - Федотов Ю.Г. по доверенности от 01.09.2014 (сроком на 3 года), Бочкарев А.В. по доверенности от 01.09.2014 (сроком на 3 года);

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Идеалстрой" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

от третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "ОлимпГрупп", общества с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис", общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" - представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Идеалстрой" (далее - ООО "Идеалстрой", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Импульс" (далее - ООО "Импульс", ответчик) о взыскании 1 870 465 руб. 47 коп. задолженности по договору уступки права требования (цессии) в части от 12.10.2013, 447 508 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "ОлимпГрупп" (далее - ООО "ОлимпГрупп"), общество с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис" (далее - ООО "Техно-Сервис"), общество с ограниченной ответственностью "Стройсервис" (далее - ООО "Стройсервис", третьи лица).

Решением от 06.08.2014 Арбитражный суд Республики Мордовия взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Импульс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Идеалстрой" 1 870 465 руб. 47 коп. задолженности, 441 507 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Импульс" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на необоснованный отказ судом первой инстанции в принятии в качестве доказательства соглашения о зачете встречных однородных требований от 15.01.2010 на сумму 1 870 466 руб., возникших у простого товарищества, состоящего из двух товарищей ООО "ОлимпГрупп" и ООО "Стройсервис" к ООО "Импульс". Заявитель отмечает, что в соглашении о зачете четко указаны основания возникновения встречных прав требований простого товарищества (сторона 1) и ООО "Импульс" (сторона 2) - соответствующие договоры (пункты 1, 2 соглашения о зачете) и указана сумма, в которой производится зачет встречных однородных требований (пункт 3 соглашения о зачете).

В суде апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал апелляционную жалобу по доводам, изложенным в ней.

Истец в отзыве, возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указал на их несостоятельность, просил решение оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает решение подлежащим отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, 01.10.2008 между ООО "Импульс" (генподрядчик) и ООО "ОлимпГрупп" (субподрядчик), действующим от своего имени и от имени ООО "Стройсервис" (на основании договора о совместной деятельности N 15 от 01.10.2008), подписан договор субподряда N 16, по условиям которого субподрядчик обязался выполнить работы по строительству арочных сборно-разборных металлических сооружений в количестве 6 штук, для содержания и откорма свиней в ООО "Селищинское", а генподрядчик - принять и оплатить выполненные работы на условиях и в сроки, предусмотренные договором (раздел 3 договора).

Во исполнение подписанного 01.10.2008 договора субподряда N 16, субподрядчиком были выполнены работы по строительству арочных сборно-разборных металлических сооружений для содержания и откорма свиней в ООО "Селищинское" в сумме 6020221 руб.

22.01.2013 ООО "ОлимпГрупп" уступило ООО "Техно-Сервис" право требования оплаты задолженности с ООО "Импульс" (должник) в сумме 1870465 руб. 47 коп., подписав договор уступки права требования (цессии). Стоимость уступленного права определена в размере 10 000 руб.

В свою очередь, ООО "Техно-Сервис" (цедент) уступило право требование оплаты задолженности в сумме 1 870 465 руб. 47 коп., которое основано на акте выполненных работ, справке о стоимости выполненных работ и затрат N 2 от июля 2009 года, ООО "Идеалстрой" (цессионарий) на основании договора уступки права требования (цессии) в части от 12.10.2013. В пункте 2.2 договора от 12.10.2013 определено, что к цессионарию переходят права требования к должнику от цедента по переуступленному праву. По акту приема-передачи документов по договору уступки от 12.10.2013 истцу переданы документы.

ООО "Идеалстрой" направило в адрес ответчика 14.10.2013 претензию о погашении переуступленной задолженности в размере 1870465 руб. 47 коп., сообщив ответчику о передаче ему ООО "Техно-Сервис" прав требования исполнения обязательств, вытекающих из акта выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат N 2 от июля 2009 года.

Неисполнение ООО "Импульс" обязательства по оплате ООО "Идеалстрой" задолженности в размере 1 870 465 руб. 47 коп. послужило основанием для обращения последнего в суд с настоящим иском о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (статья 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (статьи 711 и 746 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Во исполнение подписанного 01.10.2008 между ООО "Импульс" (генподрядчик) и ООО "ОлимпГрупп" (субподрядчик) договора субподряда N 16, субподрядчиком были выполнены обязательства по строительству арочных сборно-разборных металлических сооружений для содержания и откорма свиней в ООО "Селищинское" в сумме 6 020 221 руб.

Данное обстоятельство подтверждено материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Истец указывает, что выполненные работы оплачены генподрядчиком частично. По утверждению истца, с учётом произведенной генподрядчиком оплаты выполненных субподрядчиком работ, за ответчиком образовалась задолженность в сумме 1 870 465 руб. 47 коп.

ООО "Импульс", возражая против удовлетворения иска, сослалось на погашение задолженности в сумме 1 870 465 руб. 47 коп. путем зачета встречных однородных требований на основании соглашения о зачете от 15.01.2010, подписанного ООО "Импульс", ООО "Стройсервис" и ООО "ОлимпГрупп".

Суд первой инстанции посчитал заявленное ООО "Идеалстрой" требование о взыскании с ООО "Импульс" задолженности в сумме 1870465 руб. 47 коп. подлежащим удовлетворению, придя к выводу о наличии у ООО "Импульс" задолженности по оплате выполненных в рамках договора субподряда N 16 от 01.10.2008 работ в сумме 1870465 руб. 47 коп. При этом суд признал необоснованными возражения ответчика о прекращении обязательства по оплате работ на сумму 1 870 465 руб. 47 коп. путем зачета встречных однородных требований на основании соглашения о зачете от 15.01.2010, подписанного между ООО "Импульс" (сторона 2) и ООО "Стройсервис" (сторона 1), с согласия ООО "ОлимпГрупп". Суд указал, что соглашение от 15.01.2010 не может быть принято в качестве зачета встречных однородных требований, поскольку, вопреки требованиям статьи 410 ГК РФ о четком и ясном выражении волеизъявления стороны о зачете, из соглашение от 15.01.2010 невозможно установить денежные обязательства на какую сумму со стороны 2 засчитываются.

Апелляционный суд считает данный вывод суда первой инстанции не соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, в обоснование возражений ответчик представил в материалы дела соглашение о зачете от 15.01.2010, подписанное между ООО "Импульс" (сторона 2) и ООО "Стройсервис" (сторона 1), с согласия ООО "ОлимпГрупп". По условиям соглашения сторона 1 является кредитором, а сторона 2 -должником за выполненные работы по договору субподряда N 16 от 01.10.2008 и договору о совместной деятельности N 15 от 01.10.2008(частично) (пункт 1); сторона 2 является кредитором, а сторона 1 - должником за поставленный товар на сумму 1870 466 руб. по накладным N 17 от 05.11.2008, N 3 от 12.02.2009 ( пункт 2). Размер погашаемых встречных требований по задолженностям, указанным в пунктах 1 и 2 настоящего соглашения, составляет 1870 466 руб. (пункт 3 соглашения).

Ответчиком также представлены договор поставки N 43 от 20.10.2008 между ООО "Импульс" (поставщик) и ООО "Стройсервис" (покупатель), товарные накладные 17 от 05.11.2008, N 3 от 12.02.2009, доверенности, в подтверждение поставки продукции на сумму 1870 466 руб. При этом ООО "Импульс" указало, что продукция, поставленная по данным накладным, была использована ООО "Стройсервис" и ООО "ОлимпГрупп" при выполнении работ, предусмотренных договором субподряда N 16 от 01.10.2008.

Истец и привлеченные в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "ОлимпГрупп", общество с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис", общество с ограниченной ответственностью "Стройсервис, возражений относительно представленных ответчиком доказательств не заявили, факт поставки ответчиком продукции на сумму 1870 466 руб. не оспорили.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

При толковании условия соглашения по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд приходит к выводу о том, что из буквального значения содержащихся в пункте 3 соглашения слов и выражений следует согласование сторонами условия о размере погашаемого обязательства. При этом апелляционный суд также исходит из того, что по смыслу закона зачет между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой одна сторона предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Апелляционный суд, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности, пришел к выводу о прекращении обязательства ответчика по оплате работ на сумму 1 870 465 руб. 47 коп. путем зачета встречных однородных требований на основании соглашения о зачете от 15.01.2010.

В силу вышеизложенного, утверждение истца о невозможности принятия соглашения о зачете в связи с отсутствием в пункте 1 соглашения подлежащего зачету размера долга по договору подряда, признается апелляционным судом несостоятельным.

В соответствии с положениями статьи 382 ГК РФ (пункт 1) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Поскольку у ООО "Импульс" на момент заключения договоров уступки отсутствовала задолженность перед ООО "ОлимпГрупп", истцу было передано несуществующее право.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд отказывает ООО "Идеалстрой" в удовлетворении иска о взыскании задолженности и начисленных на сумму задолженности процентов за пользование чужими денежными средствами.

Апелляционная жалоба ООО "Импульс" подлежит удовлетворению.

Решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.08.2014 по делу N А39-1243/2013 подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.08.2014 по делу N А39-1243/2014 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импульс" - удовлетворить.

В удовлетворении иска обществу с ограниченной ответственностью "Идеалстрой" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Идеалстрой" (ОГРН 1051200122555, ИНН 1215106344) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 34 589 руб. 87 коп. за рассмотрение искового заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Идеалстрой" (ОГРН 1051200122555, ИНН 1215106344) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Импульс" (ОГРН 1021300764583, ИНН 1314020514) государственную пошлину в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы. Исполнительные листы выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Казакова

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Назарова