Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2014 г. N 01АП-3133/14

г. Владимир

22 декабря 2014 г.

Дело N А79-2349/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2014.

Полный текст постановления изготовлен 22.12.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Типография Третий Рим", общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарская типография N 1" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.09.2014

по делу N А79-2349/2014, принятое судьёй Даниловым А.Р., по иску общества с ограниченной ответственностью "Типография Третий Рим", г. Москва (ОГРН 1037789016825), к обществу с ограниченной ответственностью "Чебоксарская типография N 1", г. Чебоксары (ОГРН 1052128090520), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (ОГРН 1062128190850), о признании недействительной сделки и записи в Единым государственном реестре юридических лиц.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Типография Третий Рим" - Ящук К.Н. по доверенности от 16.12.2014 (сроком действия 3 года);

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарская типография N 1" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом (уведомления N 8809,77551);

инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом (уведомление N 77553,88094).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Типография Третий Рим" (далее - ООО "Типография Третий Рим") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Чебоксарская типография N 1" (далее - ООО "Чебоксарская типография N 1") о признании недействительными выхода ООО "Типография Третий Рим" из состава участников ООО "Чебоксарская типография N 1" на основании заявления от 10.01.2014; записи о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о выходе ООО "Типография Третий Рим" из состава участников ООО "Чебоксарская типография N 1" на основании заявления от 10.01.2014.

Определением суда от 02.04.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (далее - ИФНС по г. Чебоксары).

Решением от 25.09.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии признал недействительными сделку ООО "Типография Третий Рим", оформленную заявлением от 10.01.2014 по выходу из состава участников ООО "Чебоксарская типография N 1"; решение о государственной регистрации Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары от 12.02.2014 N 729; запись от 12.02.2014 N 2142130016917 в Едином государственном реестре юридических лиц, исключив из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 12.02.2014 N 2142130016917. Одновременно с ответчика в пользу истца взысканы 4000 руб. расходов по государственной пошлине по иску.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Типография Третий Рим" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения суда, дополнив его оценкой представленного истцом в материалы дела доказательства - заключения эксперта АНО СОДЭКС МГЮА им. О.Е. Кутафина N 63-14 от 08.04.2014.

ООО "Чебоксарская типография N 1" также не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Первый арбитражный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Полагает, что заключение эксперта, сделанное по копии документа, не может служить доказательством по делу.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания.

До разрешения жалоб представитель ООО "Типография Третий Рим" отказался от своей жалобы. Отказ принят судом апелляционной инстанции в силу статей 49,265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по апелляционной жалобе ООО "Типография Третий Рим" подлежит прекращению, по существу рассматривается жалоба ООО "Чебоксарская типография N 1".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.01.2004 между Республиканским специализированным государственным учреждением "Фонд имущества Чувашской Республики" (продавец) и ООО "Типография Третий Рим" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ОАО "Чебоксарская типография N 1" N 146, принадлежащих на праве собственности Чувашской Республике, в количестве 81 000 штук с долей 100 % от общего числа акций эмитента.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ОАО "Чебоксарская типография N 1" от 25.03.2003, заявитель являлся его участником. 23.06.2005 ОАО "Чебоксарская типография N 1" реорганизовано в ООО "Чебоксарская типография N 1" с долей ООО "Типография Третий Рим" в уставном капитале в размере 100 % номинальной стоимостью 18 100 000 руб.

Из сведений, содержащихся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.03.2014, следует, что участниками ООО "Чебоксарская типография N 1" являются физические лица Внуков Андрей Анатольевич с размером доли 2,6% номинальной стоимостью 500 000 руб. и Громов Игорь Вячеславович с размером доли 2,6 % стоимостью 500 000 руб.; доля в размере 94,8 % номинальной стоимостью 18 100 000 руб. принадлежит ООО "Чебоксарская типография N 1".

05.02.2014 в ИФНС по г. Чебоксары директором ООО "Чебоксарская типография N 1" Внуковым А.А. подано заявление по форме N Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ответчике, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

К данному заявлению приложено заявление от имени директора ООО "Типография Третий Рим", подписанное 10.01.2014, о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли в размере 94,8% уставного капитала.

12.02.2014 на основании представленных документов ИФНС по г. Чебоксары принято решение о государственной регистрации N 729, в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2142130016917.

Ссылаясь на отсутствие волеизъявления и подписания заявления от 10.01.2014 о выходе из состава участников ООО "Чебоксарская типография N 1", истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 названого Закона об ООО).

Выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления (статья 8 Закона об ООО).

Статьей 153 Кодекса установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 160 Кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 Кодекса).

На основании пункта 3 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Судом установлено, что генеральным директором ООО "Типография Третий Рим" является Башева А.Ю.

В соответствии с заключением от 14.08.2014 N 25-07/14 Автономной некоммерческой организации "Коллегия судебных экспертов" подпись от имени Башевой А.Ю. на указанном выше заявлении от 10.01.2014 о выходе из общества выполнена не Башевой А.Ю., а другим лицом с подражанием ее подписи.

Согласно статье 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно частям 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке части 1 статьи 65, статей 67, 68, 71, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе экспертное заключение, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, достоверно свидетельствующих о намерении истца выйти из состава участников общества, выраженного в письменной форме, суд пришел к верному выводу, что сделка по выходу из состава участников ООО "Чебоксарская типография N 1" в силу статьи 168 Кодекса является недействительной как не соответствующая требованиям пункта 1 статьи 160 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Кодекса).

По смыслу названных правовых норм при применении последствий недействительности ничтожной сделки стороны должны возвратиться в то имущественное положение, которое имело место до исполнения данной сделки.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли (статья 24 Закона об ООО).

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в котором подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Для государственной регистрации представлены документы, которые содержат не соответствующие действительности сведения.

Установленные обстоятельства позволили суду прийти к выводу о недостоверности документов, представленных для государственной регистрации.

Непредставление заявителем предусмотренных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации (пункт 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации).

Таким образом, поскольку изменения в государственный реестр внесены на основании документов, не соответствующих закону, суд правомерно удовлетворил требование истца о признании недействительными решения о государственной регистрации и записи о государственной регистрации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Общество не опровергло документально изложенные обстоятельства, не представило суду оригинал заявления о выходе, несмотря на то, что заявление было адресовано обществу и должно находиться у последнего. При данных обстоятельствах у суда не возникло сомнений в достоверности экспертного заключения.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены вынесенного судебного акта, судом не допущено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ ООО "Типография Третий Рим" от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.09.2014 по делу N А79-2349/2014.

Производство по апелляционной жалобе ООО "Типография Третий Рим" прекратить.

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.09.2014 по делу N А79-2349/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ограниченной общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарская типография N 1" - без удовлетворения.

Возвратить ООО "Типография Третий Рим" из федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 рублей, перечисленную по платежному поручению от 02.10.2014 N 81 с возвратом оригинала платежного поручения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Н.А. Назарова