Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2014 г. N 12АП-11230/14

г. Саратов

24 декабря 2014 г.

Дело N А57-4580/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей О.И. Антоновой, В.А. Камериловой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.В. Самойловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Восток" в лице конкурсного управляющего Жукова Константина Аркадьевича на решение Арбитражного суда Саратовской области от "19" сентября 2014 года по делу N А57-4580/2014, (судья Храмова Е.В.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Восток" (ОГРН 1117746689004, ИНН 7734663090, г. Москва) в лице конкурсного управляющего Жукова Константина Аркадьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Завод УралТракГрупп" (ОГРН 1116453007091, ИНН 6453118756),

о взыскании 7 720 000 рублей,

при участии в судебном заседании:

- от общества с ограниченной ответственностью "Завод УралТракГрупп" Мумлева М.Г. по доверенности,

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО Группа компаний "Восток", г. Москва в лице конкурсного управляющего Жукова К.А. с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Завод УралТракГрупп" о взыскании неосновательного обогащения в размере 7.720.000 руб.

Решением от 19 сентября 2014 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-4580/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что переход к новому кредитору права требования о возврате исполненного по договору поставки бульдозера требовал оформления отдельного договора цессии, чего сделано не было.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 24.09.2012 года, 30.04.2013 года, 05.08.2013 года, 09.08.2013 года, 14.08.2013 года истцом были перечислены ООО "Завод УралТракГрупп" денежные средства на общую сумму 7.720.000 рублей.

В результате проведенной в ООО Группа компаний "Восток" инвентаризации конкурсным управляющим Жуковым К.А. не были обнаружены товар, который должен был быть поставлен ООО "Завод УралТракГрупп" (бульдозер УТГ 10.Е., бульдозер УТГ10.ЯБЕН - 2 шт., однозубовое рыхлительное оборудование), а также документы, подтверждающие фактическую поставку товара (материалов), выполнения работ, оказание услуг ответчиком.

Истец, полагая, что ООО "Завод УралТракГрупп" неосновательно обогатилось за счет ООО Группа компаний "Восток", обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Лицо, обратившееся в суд с требованием о взыскании стоимости неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования.

При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности, а также размер неосновательного обогащения должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

21 сентября 2012 г. между ООО "Завод УралТракГрупп" ("Поставщик") и ООО "Группа компаний "Восток" ("Покупатель") был заключен договор поставки N 012109-12.

Пунктом 1.1 названного договора предусмотрено, что Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить в порядке и в сроки, установленные настоящим договором, Бульдозер УТГ 10.Е. с полусферическим отвалом, в количестве 1 (одна) шт. производства ООО "Завод УралТракГрупп".

Пунктом 2.2 названного договора предусмотрено, что отгрузка товара производится в течение 21 дня с момента выполнения Покупателем п. 4.2 настоящего договора.

Пунктом 4.1. стороны согласовали стоимость товара в размере 3.200.000 рублей.

21 сентября 2012 г. ООО "Завод УралТракГрупп" ("Поставщик") выставило счет N 1 на оплату товара по договору поставки N 012109-12. от 21.09.2012 г.

24 сентября 2012 г. ООО "Группа компаний "Восток" на расчетный счет ООО "Завод УралТракГрупп" была перечислена денежная сумма в размере 3.200.000 рублей с указанием в назначении платежа "Оплата по счету N 1 от 21.09.12 г. Бульдозер УТГ 10.Е.Бульдозер с полусферическим отвалом".

Однако, ООО "Завод УралТракГрупп" не выполнило обязательство в срок, предусмотренный п.2.2 договора поставки N 012109-12. от 21.09.2012 г.

24.12.12 г. ООО "Группа компаний "Восток" ("Цедент"), с согласия ООО "Завод УралТракГрупп" ("Должник") уступило ООО "Престиж-Лайн" ("Цессионарий") в полном объеме право требования по договору поставки N 012109-12. от 21.09.2012 г.

В подтверждение указанного обстоятельства ответчиком в материалы дела представлено уведомление о состоявшейся 24.12.12 г. уступке права требования по договору поставки N 012109-12 от 21.09.12 г.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (часть 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, 24.12.2012 г. права требования по договору поставки N 012109-12. от 21.09.2012 г. перешли к новому кредитору - ООО "Престиж-Лайн" в полном объеме, о чем ООО "Завод УралТракГрупп" ("Должник") было своевременно уведомлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ООО "Группа компаний "Восток" в настоящий момент не обладает правом требования с ООО "Завод УралТракГрупп" ("Должник") денежной суммы в размере 3.200.000 рублей.

Следовательно, отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований в указанной части.

Судом апелляционной инстанции отклонено заявление истца по делу о фальсификации уведомления о переходе прав кредитора.

Данное ходатайство в суде 1 инстанции истцом не заявлялось.

Перемена лиц в обязательстве происходит в момент заключения договора цессии. Уведомление о переходе прав кредитора может влиять лишь на обязанность должника впредь до получения уведомления исполнять обязательство прежнему кредитору.

Договор цессии в судебном порядке не оспорен и не признан недействительным или незаключенным.

При подписании договора цессии участвовал должник, поэтому самостоятельного его уведомления новым кредитором о переходе прав требования не требовалось.

Кроме этого, 04 марта 2013 г. между ООО "Завод УралТракГрупп" ("Исполнитель") и ООО "Группа компаний "Восток" ("Заказчик") был заключен договор N 2.

Пунктом 1.1 названного договора предусмотрено, что Исполнитель обязуется выполнить по заданию Заказчика работы по ремонту автотракторной техники. Перечень работ и материалов согласовываются в локальном сметном расчет приложение N 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 2.1 названного договора предусмотрено, что общая сумма договора определяется как сумма выставленных Заказчику счетов за весь период действия договора. Срок действия договора был определен сторонами до 31.12.2013 г. (п.8.1 Договора).

В приложении N 1 к договору N2 от 04 марта 2013 г. стороны согласовали перечень работ и материалов на общую сумму 391.910 рублей 34 копейки.

Согласно пункту 2.2 Оплата работ производится в 2 этапа.

2.2.1 1 этап: Заказчик производит авансовый платеж в размере не менее 50% от суммы, указанной в выставленном счете.

2.2.2. 2 этап: оставшаяся сумма перечисляется после подписания акта выполненных работ, но не позднее 5 рабочих дней.

29 апреля 2013 г. ООО "Завод УралТракГрупп" ("Исполнитель") выставило счет N 5 на оплату авансового платежа по договору N 2 от 04 марта 2013 г.

30 апреля 2013 г. ООО "Группа компаний "Восток" на расчетный счет ООО "Завод УралТракГрупп" была перечислена денежная сумма в размере 210 000 рублей в качестве авансового платежа по договору N 2 от 04 марта 2013 г.

ООО "Завод УралТракГрупп" выполнило свои обязательства по договору N 2 от 04 марта 2013 г. надлежащим образом и в установленный срок, о чем сторонами 30 августа 2013 г. был подписан акт N 8 об оказанных услугах и выполненных работах на сумму 391.910 рублей 34 копейки.

Выполненные работы были приняты ООО "Группа компаний "Восток" без замечаний, о чем свидетельствует подпись и печать истца на акте.

Учитывая вышеизложенное, довод истца о наличии у ООО "Завод УралТракГрупп" неосновательного обогащения в размере 210.000 рублей - несостоятелен.

В связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований в указанной части у суда первой инстанции не имелось.

Также, 02.08.2013 г. между ООО "Завод УралТракГрупп" ("Поставщик") и ООО "Группа компаний "Восток" ("Покупатель") был заключен договор поставки N 3.

Пунктом 1.1 названного договора предусмотрено, что Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить в порядке и в сроки, установленные настоящим договором, Бульдозер УТГ10. ЯБЕН, в количестве 1 (одна) шт., согласно спецификации (Приложение N 1).

Пунктом 4.1. стороны согласовали стоимость товара в размере 3.605.000 рублей. Этим же пунктом договора предусмотрено, что Заказчик - ООО "Группа компаний "Восток" производит предоплату в размере 1.000.000 рублей в течение 3-х рабочих дней с момента подписания договора, на основании выставленного Поставщиком счета.

02.08.2013 г. ООО "Завод УралТракГрупп" ("Поставщик") выставило счет N 45 на оплату товара по договору поставки N 3 от 02.08.2013 г.

05 августа 2013 г. ООО "Группа компаний "Восток" на расчетный счет ООО "Завод УралТракГрупп" была перечислена денежная сумма в размере 1.000.000 рублей, с указанием в назначении платежа "Оплата по счету N 45 от 02.08.13 г. Предоплата по договору поставки N 3 от 02.08.2013 г., за бульдозер Бульдозер УТГ10. ЯБЕН".

Впоследствии, 07.10.13 г., между ООО "Группа компаний "Восток" и ООО "Завод УралТракГрупп" было подписано соглашение о расторжении договора поставки N 3 от 02.08.2013 г., в связи с заключением между сторонами договора N 4 от 09.08.2013 г.

По условиям названного соглашения от 07.10.13 г. ООО "Завод УралТракГрупп" обязалось возвратить ООО "Группа компаний "Восток" денежную сумму, полученную в качестве предоплаты по договору поставки N 3 от 02.08.2013 г.

07.10.13 г., во исполнение вышеуказанного соглашения о расторжении, ООО "Завод УралТракГрупп" на расчетный счет ООО "Группа компаний "Восток" было перечислено 1.000.000 рублей.

Данное обстоятельство подтверждается представленной копией платежного поручения N 1171 от 07.10.13 г., актом сверки взаимных расчетов, подписанным, в том числе, директором ООО "Группа компаний "Восток", а также выпиской ЗАО АКБ "Экспресс-Волга" по счету ООО "Завод УралТракГрупп" за 07.10.2013, свидетельствующей о реальности перечисления денежных суммы в размере 1.000.000 рублей со счета ответчика на счет ООО "Группа компаний "Восток" в качестве возврата средств по договору поставки.

Таким образом, договор поставки N 3 от 02.08.2013 г. - был расторгнут, стороны были приведены в положение существовавшее до заключения договора.

Учитывая вышеизложенное, требования истца о взыскании с ООО "Завод УралТракГрупп" неосновательного обогащения в размере 1.000.000 рублей являются необоснованными.

08.08.2013 г. между ООО "Завод УралТракГрупп" ("Поставщик") и ООО "Группа компаний "Восток" ("Покупатель") был заключен договор поставки N 4.

Пунктом 1.1 названного договора предусмотрено, что Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить в порядке и в сроки, установленные настоящим договором: Бульдозер УТГ10. Я.ЕН 2013 г/в, в количестве 1 (одна) шт.; однозубовоерыхлительное оборудование параллелограммного типа 1 шт., согласно спецификации (Приложение N 1).

В пункте 4.1. договора поставки, стороны согласовали стоимость товара в размере 3.110.000 рублей за Бульдозер УТГ10. Я.ЕН 2013 г/в; 200.000 рублей за однозубовоерыхлительное оборудование параллелограммного типа 1 шт.

Этим же пунктом договора предусмотрено, что Заказчик - ООО "Группа компаний "Восток" производит оплату в течение 3 -х рабочих дней с момента подписания договора, на основании выставленного Поставщиком счета.

Действуя в рамках заключенного договора, ООО "Завод УралТракГрупп" ("Поставщик") выставило счет N 6 от 09.08.13 г. - предоплата по договору поставки N 4 от 09.08.2013 г., за бульдозер Бульдозер УТГ10. ЯЕ В" и счет N 7 от 12.08.13 г. - за однозубовоерыхлительное оборудование параллелограммного типа 1 шт.

09 августа 2013 г. ООО "Группа компаний "Восток" на расчетный счет ООО "Завод УралТракГрупп" была перечислена денежная сумма в размере 3.110.000 рублей с указанием в назначении платежа "Оплата по счету N 6 от 09.08.13 г. Предоплата по договору поставки N 4 от 09.08.2013 г., за бульдозер Бульдозер УТГ10. ЯЕ В".

14 августа 2013 г. ООО "Группа компаний "Восток" на расчетный счет ООО "Завод УралТракГрупп" была перечислена денежная сумма в размере 200.000 рублей с указанием в назначении платежа "Оплата по счету N 7 от 12.08.13 г. за однозубовоерыхлительное оборудование параллелограммного типа 1 шт.".

22.10.13 г. ООО "Завод УралТракГрупп" ("Поставщик") полностью выполнило свои обязательства по договору поставки N 4 от 08 августа 2013 г., передав товар в собственность

ООО "Группа компаний "Восток", о чем свидетельствует акт приема-передачи, подписанный сторонами без замечаний.

Учитывая вышеизложенное, требования истца о взыскании с ООО "Завод УралТракГрупп" неосновательного обогащения в размере 3.310.000 рублей - не обоснованы.

С учетом изложенных обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Группа компаний "Восток" в полном объеме ввиду недоказанности истцом факта неосновательного обогащения со стороны ООО "Завод УралТракГрупп" по спорным обязательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные доводы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 19 сентября 2014 года по делу N А57-4580/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Восток" в доход федерального бюджета 2.000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

О.И. Антонова В.А. Камерилова