Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2014 г. N 18АП-13885/14

г. Челябинск

23 декабря 2014 г.

Дело N А47-13148/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Матвеевой С.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Глухарева Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.10.2014 по делу N А47-13148/2013 (судья Кофанова Н.А.).

В судебном заседании приняли участие:

Глухарев Владимир Александрович, представляющий также интересы Малюгина Сергея Александровича (доверенность от 27.11.2013), Серазутдинова Дамира Рафгатовича (доверенность от 27.11.2013);

представитель Глухарева Владимира Александровича - Гумеров А.К. (на основании устного заявления, сделанного в судебном заседании);

представитель акционерного общества "Орен Ойл Аса", Хатунцева Олега Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Борнефтегаз" - Линник Д.И. (доверенности от 11.12.2014, от 11.03.2014, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.11.2014).

Глухарев Владимир Александрович (далее - Глухарев В.А.), Малюгин Сергей Александрович (далее - Малюгин С.А.), Серазутдинов Дамир Рафгатович (далее - Серазутдинов Д.Р.) обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Хатунцеву Олегу Александровичу (далее - Хатунцев О.А., первый ответчик), акционерному обществу "Oren Oil Asa" (далее - АО "Орен Ойл Аса", второй ответчик) о признании недействительной сделки по отчуждению АО "Орен Ойл Аса" Хатунцеву О.А. доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Промгеотэк" (далее - ООО "Промгеотэк"), ОГРН 1055601001026, возложении на второго ответчика обязанности передать доли в уставном капитале ООО "Промгеотэк" истцам, понуждении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - МИФНС России N 10 по Оренбургской области) внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в части исключения Хатунцева О.А. из состава участников ООО "Промгеотэк" и Ямалдинова Тимура Марсовича (далее - Ямалдинов Т.М.) в качестве единоличного исполнительного органа общества (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: МИФНС России N 10 по Оренбургской области, ООО "Промгеотэк", общество с ограниченной ответственностью "Борнефтегаз" (далее - ООО "Борнефтегаз").

Решением суда от 06.10.2014 в иске отказано.

В апелляционной жалобе Глухарев В.А. (истец) просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права. В частности, как считает истец, судом не приняты во внимание положения абзаца третьего п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). В силу указанной нормы договоры, предусматривающие передачу истцам доли в уставном капитале ООО "Промгеотэк" при наступлении определенных условий, не подлежали нотариальному удостоверению, приобретатели вправе требовать в судебном порядке передачи указанной доли. Истцы представили в дело доказательства того, что направляли АО "Орен Ойл Аса" требования о нотариальном удостоверении сделок, однако второй ответчик их не исполнил, изменения в учредительные документы общества, связанные с переходом доли в уставном капитале ООО "Промгеотэк", не внес. Судом данным обстоятельствам не дана оценка, равно как и не дана оценка иным обстоятельствам, свидетельствующим о намерении продавца передать долю Глухареву В.А., Малюгину С.А., Серазутдинову Д.Р. Податель апелляционной жалобы в данной части обращает внимание, что спустя год после заключения договора с Глухаревым В.А. к этому договору было подписано дополнительное соглашение, изменяющее порядок оплаты; сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Промгеотэк" были одобрены советом директоров АО "Орен Ойл Аса" 12.12.2011 и решением участника 25.04.2013; в подтверждение намерения произвести отчуждение доли продавец уступил приобретателям право требования долга к ООО "Промгеотэк" в размере 868 716 614 руб. 35 коп. По мнению Глухарева В.А., суд сделал неверный вывод о том, что сам истец, являясь единоличным исполнительным органом общества, не совершил действий, связанных с переоформлением прав на долю. Соответствующие действия в порядке п. 14 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не могли быть совершены постольку, поскольку сделки по отчуждению доли не были нотариально удостоверены. Суд сделал необоснованный вывод о том, что истцами не доказана оплата стоимости переданной доли. Факт оплаты Глухаревым В.А. приобретаемой им части доли в уставном капитале ООО "Промгеотэк" подтвержден надлежащим доказательствами, они согласуются между собой; данные доказательства были приняты судом в качестве надлежащих доказательств оплаты стоимости доли в рамках рассмотрения другого дела. Факт оплаты стоимости доли в размере 10 % уставного капитала подтверждается самими договорами купли-продажи, а также протоколом совета директоров АО "Орен Ойл Аса" от 12.12.2011, из которых следует, что обусловленные договором денежные суммы уплачены покупателями в день заключения договоров. Податель апелляционной жалобы не согласился с выводом суда о том, что истцы не доказали наличие материально-правовой заинтересованности в деле, считает, что наличие правовых и фактических оснований для удовлетворения иска Глухаревым В.А., Малюгиным С.А., Серазутдиновым Д.Р. доказано.

Малюгин С.А. и Серазутдинов Д.Р. в отзыве поддержали позицию Глухарева В.А., просили решение суда отменить.

АО "Орен Ойл Аса" в отзыве на апелляционную жалобу просило решение суда оставить без изменения. По мнению второго ответчика, из буквального содержания заключенных истцами и АО "Орен Ойл Аса" договоров не следует, что они направлены на заключение в будущем каких-либо сделок со спорной долей в уставном капитале ООО "Промгеотэк". Данные договоры являлись сделками, непосредственно направленными на отчуждение доли, а потому требовали нотариального удостоверения. АО "Орен Ойл Аса" считает неправомерным довод Глухарева В.А. об уклонении ответчика от нотариального удостоверения сделки. В подтверждение данного обстоятельства истец ссылается лишь на одну телеграмму, которая была получена АО "Орен Ойл Аса" уже после совершения оспариваемой сделки. До момента ее направления в декабре 2013 г. Глухарев В.А., Малюгин С.А., Серазутдинов Д.Р. действий, направленных на заключение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Промгеотэк" не предпринимали, несмотря на то, что в силу условий договоров от 26.09.2011 передача доли должна была состояться не позднее 15.05.2013. В силу изложенного, второй ответчик считает, что на дату заключения договора с Хатунцевым О.А. он не был связан какими-либо обязательствами с истцами. По мнению АО "Орен Ойл Аса", требование о передаче истцам доли в уставном капитале ООО "Промгеотэк" не может быть удовлетворено, поскольку АО "Орен Ойл Аса" собственником этой доли не является, доля передана по договору ООО "Борнефтегаз". В свою очередь, у указанного лица доля в уставном капитале не может быть истребована в порядке ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истцы не являются лицами, утратившими свое имущество, собственниками доли в уставном капитале ООО "Промгеотэк" никогда не были.

Хатунцев О.А. и ООО "Борнефтегаз" представили возражения на апелляционную жалобу в виде письменных объяснений. Согласно позиции первого ответчика и третьего лица, суд первой инстанции правомерно отказал в иске, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Глухарева В.А. не имеется.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ООО "Промгеотэк", МИФНС России N 10 по Оренбургской области не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании Глухарев В.А., действующий также от имени остальных истцов, представитель Глухарева В.А. доводы апелляционной жалобы поддержали; представитель Хатунцева О.А., ООО "Борнефтегаз", АО "Орен Ойл Аса" просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Промгеотэк" зарегистрировано при создании 14.04.2005 МИФНС России N 2 по Оренбургской области.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.05.2013 единственным участником ООО "Промгеотэк" являлось АО "Орен Ойл Аса", зарегистрированное в Королевстве Норвегия (т. 1, л.д. 73-88).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.07.2010 по делу N А47-12261/2009 ООО "Промгеотэк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий.

26.09.2011 АО "Орен Ойл Аса" (продавец) и Глухарев В.А. (покупатель) заключили два договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Промгеотэк".

Согласно одному договору продавец продает, а покупатель покупает часть доли в размере 70 % уставного капитала ООО "Промгеотэк" по цене 300 000 долларов США (т. 1, л.д. 36-39); согласно второму договору - часть доли в размере 10 % уставного капитала ООО "Промгеотэк" по цене 1000 руб. (т. 1, л.д. 44-47).

26.09.2011 АО "Орен Ойл Аса" и Глухарев В.А. заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи 70 % доли в уставном капитале, которым установили, что цена договора уплачивается покупателем на банковский счет "Каноел Интернатионал Энерджи Лтд." (Canoel International Energy Ltd.); оплата производится траншами, последний из которых должен быть совершен до 15.09.2013 (т. 1, л.д. 109-110).

В соответствии с условиями договора купли-продажи части доли в размере 10 % уставного капитала ООО "Промгеотэк" Глухарев В.А. стоимость указанной доли оплатил до подписания договора.

Также 26.09.2011 договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Промгеотэк" заключены АО "Орен Ойл Аса" с Малюгиным С.А. (10 % уставного капитала по цене 1000 руб.), Серазутдиновым Д.Р. (10 % уставного капитала по цене 1000 руб.) (т. 1, л.д. 40-43, 48-51). В п. 2.3 договоров указано, что покупатели выполнили обязательство по оплате стоимости приобретенных долей на момент подписания договоров.

Согласно п. 3.5. договоров купли-продажи продавец обязался передать покупателям доли в обусловленном размере в течение 5 рабочих дней после прекращения процедуры банкротства общества, путем внесения изменений в учредительные документы общества, чтобы покупатели получили право собственности и несли полную ответственность за общество.

Вышеуказанные сделки одобрены советом директоров АО "Орен Ойл Аса" 12.12.2011 (т. 1, л.д. 111-114).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 прекращено производство по делу о банкротстве ООО "Промгеотэк" в связи с утверждением мирового соглашения (т. 1, л.д. 89-108).

Договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Промгеотэк" от 26.09.2011 не были исполнены, переход прав на долю к Глухареву В.А., Малюгину С.А., Серазутдинову Д.Р. не состоялся, в ЕГРЮЛ соответствующие изменения не внесены.

27.11.2013 истцами в адрес АО "Орен Ойл Аса" направлены требования об оформлении перехода прав на долю в уставном капитале ООО "Промгеотэк" (т. 5, л.д. 1-21), 20.12.2013 - телеграмма с требованием явиться к нотариусу для нотариального удостоверения сделки (т. 1, л.д. 156-157).

Соответствующие требования получены продавцом, однако не исполнены.

По договору купли-продажи от 07.11.2013 АО "Орен Ойл Аса" продало долю в уставном капитале ООО "Промгеотэк" в размере 100 % Хатунцеву О.А. (т. 4, л.д. 23-25). Договор от имени продавца подписан представителем АО "Орен Ойл Аса" по доверенности от 17.10.2013 Ивановой Анастасией Викторовной, от имени покупателя - представителем по доверенности от 01.11.2013 Таракановой Александрой Юрьевной; удостоверен нотариусом города Москвы Молоковой Ниной Владимировной. Хатунцев О.А., в свою очередь, продал указанную долю ООО "Борнефтегаз".

Глухарев В.А., Малюгин С.А., Серазутдинов Д.Р., ссылаясь на неправомерность совершения АО "Орен Ойл Аса" вышеуказанной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Промгеотэк" Хатунцеву О.А., в то время как доля в указанном размере перешла к покупателям по договорам от 26.09.2011, обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи, заключенного АО "Орен Ойл Аса" и Хатунцевым О.А., недействительным, применении последствий его недействительности.

При обращении с иском истцы также просили признать за ними право на долю в уставном капитале ООО "Промгеотэк" в соответствии с тем размером, который был приобретен каждым; затем, уточнив иск в соответствии с положениями абзаца третьего п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, просили возложить на АО "Орен Ойл Аса" обязанность передать истцам долю в уставном капитале ООО "Промгеотэк". Одновременно истцы просили внести изменения в ЕГРЮЛ в части исключения записи о Хатунцеве О.А. как участнике общества, Ямалдинове Т.М. - вновь назначенном директоре.

Отказывая в иске, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истцы собственниками долей в уставном капитале ООО "Промгеотэк" не являются, обстоятельства недействительности оспариваемой сделки ими не доказаны.

Арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (абзац первый п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (абзац третий п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу п. 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Суд первой инстанции, проанализировав условия договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Промгеотэк", заключенных истцами и АО "Орен Ойл Аса" 26.09.2011, с учетом вышеприведенных положений закона, пришел к обоснованному выводу о том, что данные договоры не являются сделками, направленными на отчуждение доли или части доли (абзац первый п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), следовательно, они не подлежали нотариальному удостоверению. Указанные договоры следует квалифицировать как обязательства совершить сделки, направленные на отчуждение доли в уставном капитале общества, в случае возникновения определенных обстоятельств (абзац третий п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), в настоящем случае - при прекращении процедуры банкротства юридического лица, в связи с чем данные договоры считаются заключенными в момент достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям. В пользу такого подхода свидетельствуют условия договоров, в частности, положения п. 3.1, в силу которых продавец гарантирует покупателю, что его доля, передаваемая по договору, не находится в залоге и не обременена иным образом, но может быть переоформлена только после прекращения процедуры банкротства ООО "Промгеотэк"; п. 3.5 договора, в силу которого продавец обязуется передать покупателю долю в уставном капитале в течение пяти дней после прекращения процедуры банкротства общества путем внесения изменений в учредительные документы общества, чтобы покупатель получил право собственности и нес полную ответственность за общество; п. 5.2 договора, в силу которого переход прав и обязанностей учредителей общества от продавца к покупателю, возникающих от владения указанной долей, происходит после внесения изменений в учредительные документы общества; п. 6.1 договора, предусматривающего, что в случае, если процедура банкротства общества не будет прекращена до 31.03.2012, то продавец имеет право пересмотреть условия договора, но обязан возместить покупателю все понесенные им расходы по юридической защите общества и затраты на возобновление деятельности.

Данное толкование условий договоров соответствует воле сторон, ни одна из которых не отрицала, что передача доли в уставном капитале Глухареву В.А., Малюгину С.А. и Серазутдинову Д.Р. была обусловлена прекращением дела о банкротстве ООО "Промгеотэк" и требовала совершения после этого действий по оформлению перехода права на долю. Подтверждением этого является и заключение сторонами спора договоров цессии, в соответствии с которыми продавец доли уступил принадлежащее ему право (требование) к ООО "Промгеотэк" покупателям - Глухареву В.А., Малюгину С.А. и Серазутдинову Д.Р. (т. 1, л.д. 189-203).

Однако сделки, направленные на отчуждение доли, представляющие собой исполнение возникшего из соответствующих договоров обязательства по передаче доли покупателям - физическим лицам, не были совершены.

Суд апелляционной инстанции полагает доказанным факт уклонения АО "Орен Ойл Аса" от заключения данных договоров, не принимает заявленные в судебном заседании доводы второго ответчика о наличии оснований полагать покупателей утратившими интерес к сделке вследствие необращения в пятидневный срок после прекращения процедуры банкротства общества к продавцу с требованием о передаче доли. Доказательств расторжения договоров от 26.09.2011 в одностороннем порядке либо по взаимному согласию сторон в порядке, установленном ст. 6 договоров, не представлено, наличие оснований для их прекращения в силу иных обстоятельств также не доказано.

Глухарев В.А. пояснил в судебном заседании, что до ноября 2013 г. он не обращался с письменными требованиями о передаче доли, поскольку у него не имелось оснований сомневаться в исполнении сделок со стороны продавца; генеральный директор АО "Орен Ойл Аса" неоднократно в телефонных разговорах подтверждал намерение приехать в Российскую Федерацию для совершения действий по нотариальному удостоверению сделок. Данные обстоятельства документально не подтверждены, однако АО "Орен Ойл Аса" не представило каких-либо разумных объяснений неприятия со своей стороны мер по исполнению обязательств, вытекающих из договоров от 26.09.2011, при условии, что результат, достижением которого была обусловлена передача доли, фактически достигнут.

Несмотря на указанные обстоятельства, иск о возложении на АО "Орен Ойл Аса" обязанности передать покупателям долю в уставном капитале ООО "Промгеотэк" по основаниям, указанным в абзаце третьем п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не может быть удовлетворен, поскольку второй ответчик собственником доли в уставном капитале ООО "Промгеотэк" не является. Решение суда о передаче доли истцам будет связано с лишением права на долю иного лица (конечного приобретателя) - ООО "Борнефтегаз", которое к участию в деле в качестве ответчика не привлечено, требования к нему не заявлены.

Из материалов дела усматривается, что в ходе судебного разбирательства истцы заявляли требования об истребовании доли у данного лица, просили обязать ООО "Борнефтегаз" передать долю согласно договорам Глухареву В.А., Малюгину С.А., Серазутдинову Д.Р. (т. 3, л.д. 89-93). Судом первой инстанции данные требования не приняты к рассмотрению, сделаны выводы о том, что истцами одновременно изменяется и предмет и основание иска (т. 4, л.д. 74-76).

В силу ст. 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Глухарев В.А., Малюгин С.А., Серазутдинов Д.Р., обращаясь с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Промгеотэк", заключенного АО "Орен Ойл Аса" и Хатунцевым О.А., сослались на положения п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно данной норме, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В данном случае истцы собственниками доли в уставном капитале ООО "Промгеотэк" не являлись, поскольку не заключили сделку, направленную на отчуждение доли (абзац первый п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), поэтому не могут считаться лицами, утратившими право на долю в целях применения указанной нормы.

Ссылка истцов на положения п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации судом также не принимается, поскольку не имеется оснований считать, что на момент продажи доли АО "Орен Ойл Аса" участником ООО "Промгеотэк" не являлось и не вправе было распоряжаться долей в уставном капитале данного лица.

Исходя из позиции, изложенной в п. 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, следует иметь в виду правила, установленные ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом того, что Глухарев В.А., Малюгин С.А., Серазутдинов Д.Р. права на долю в уставном капитале ООО "Промгеотэк" не приобрели, требовать передачи им доли в соответствии с вышеуказанными положениями они не вправе. Оснований для привлечения ООО "Борнефтегаз" к участию в деле в качестве ответчика при таких обстоятельствах не требовалось.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что судом не дана оценка факту уклонения продавца доли от нотариального удостоверения сделок по продаже доли истцам с точки зрения наличия оснований для применения абзаца третьего п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и удовлетворения иска, несостоятельны. Даже при установлении указанных истцами обстоятельств иск в части возложения на АО "Орен Ойл Аса" обязанности передать долю в уставном капитале ООО "Промгеотэк" не подлежал удовлетворению, поскольку на момент рассмотрения иска АО "Орен Ойл Аса" указанная доля не принадлежала.

Вывод суда первой инстанции о том, что Глухарев В.А., являясь руководителем ООО "Промгеотэк", не совершил действий, связанных с переходом прав на долю в уставном капитале данного общества, следует признать ошибочным применительно к обстоятельствам настоящего дела. Ни фактических, ни правовых оснований для внесения изменений в ЕГРЮЛ на основании заключенных 26.09.2011 договоров у истца не имелось.

Довод Глухарева В.А. необоснованности данной судом первой инстанции критической оценки доказательств, представленных в подтверждение оплаты стоимости доли, суд апелляционной инстанции полагает верным. Суд первой инстанции не исследовал представленные истцом доказательства в совокупности, в частности, платежные документы о перечислении Глухаревым В.А. денежных средств в иностранной валюте на банковский счет Canoel International в соответствии с договором от 26.09.2011 (т. 1, л.д. 119-129), справку данного лица об оплате (т. 5, л.д. 39-40), а также не дал оценку тому, что эти доказательства ответчиком не опровергнуты, наличие иных оснований для перечисления Глухаревым В.А. денежных средств данному иностранному лицу не доказано.

Возражения Глухарева В.А. относительно того, что стоимость части доли в размере 10 % уставного капитала ООО "Промгеотэк" была оплачена на момент заключения договоров, следует признать необоснованными, поскольку, несмотря на наличие соответствующего указания в договорах (п. 2.3), доказательства несения Малюгиным С.А. и Серазутдиновым Д.Р. судебных расходов, зачитываемых в счет оплаты стоимости доли (п. 2.2), не представлено.

Таким образом, при разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционная жалоба Глухарева В.А. удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.10.2014 по делу N А47-13148/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Глухарева Владимира Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.В. Матвеева М.Н. Хоронеко