Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2014 г. N 09АП-51967/14

г. Москва

25 декабря 2014 г.

Дело N А40-99698/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Птанской Е.А., Мартыновой Е.Е.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевой Ю.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "ОЙЛ ТРЕЙД КОМПАНИ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 сентября 2014 года по делу N А40-99698/2014, принятое судьей Ильиной Т.В. по иску Закрытого акционерного общества "ОЙЛ ТРЕЙД КОМПАНИ" к Обществу с ограниченной ответственностью "АвтоЛидер" о взыскании 81775 руб. 36 коп. задолженности.

при участии в судебном заседании:

от истца - Бакулев А.В. по доверенности N 23 от 01.10.2014;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "ОЙЛ ТРЕЙД КОМПАНИ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АвтоЛидер" о взыскании 75880 руб. 11 коп. финансовой помощи и 5895 руб. 25 коп. пени.

При этом истец обосновывал свои исковые требования неисполнением ответчиком своих обязательств по предоставлению документов, подтверждающих целевое расходование денежных средств, ранее предоставленных в виде финансовой помощи.

Решением от 30 сентября 2014 года Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал в связи с необоснованностью заявленных требований.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить как незаконное и необоснованное и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объёме, сославшись на ранее изложенные в иске основания.

Представитель ответчика для участия в судебном заседании не явился, извещён о месте и времени его проведения надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы в полном объёме.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Согласно материалам дела, между ЗАО "ОЙЛ ТРЕЙД КОМПАНИ" (дистрибьютор) и ООО "АвтоЛидер" (партнёр) заключён договор от 24 мая 2013 года N 13/10201-Ф-СПб, в соответствии с пунктами 4.1.1.-4.1.3. которого дистрибьютор предоставляет партнеру в срок до 19.06.2013 финансовую помощь в размере 2380 долларов США 00 центов (в рублях по курсу ЦБ РФ) в целях закупки инструментов, запчастей, инвентаря и (или) расходных материалов для использования в предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 4.2.4.1. партнёр обязался в срок не позднее 31 декабря 2013 года осуществить расходование полученных денежных средств и предоставить дистрибьютору документы, подтверждающие их целевое использование.

Согласно пункту 6.1 договора он действует до 31 мая 2014 года включительно.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, раскрыть доказательства перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания.

Нормы статей 9, 10, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации призваны обеспечить состязательность и равноправие сторон и их право знать заблаговременно об аргументах и доказательствах друг друга до начала судебного разбирательства, которое осуществляет суд первой инстанции. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. И лишь в исключительных случаях (пункт 2 статьи 268 Кодекса) суд апелляционной инстанции принимает дополнительные доказательства.

Платёжным поручением от 19 июня 2013 года N 491 истец перечислил ответчику 75880 руб. 11 коп. указанной финансовой помощи.

При рассмотрении настоящего спора в судах первой и апелляционной инстанций, заявитель жалобы не оспаривал факт целевого использования полученной от истца финансовой помощи согласно платёжному поручению от 11 октября 2013 года N 03 и товарной накладной от 14 августа 2013 года N 12048.

При этом, суд первой инстанции правомерно указал, что в силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство, что послужило основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что самостоятельным основанием для истребования спорных денежных средств является факт неисполнения ответчиком своих обязательств по предоставлению документов, подтверждающих целевое расходование денежных средств, ранее предоставленных в виде финансовой помощи, подлежат отклонению в связи со следующим.

В соответствии со статьёй 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании договора судом принимается во внимание буквального значение слов и выражений. При недостаточности текстуального (буквального) толкования должна быть выявлена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон.

В соответствии с пунктом 4.2.1.2. в случае нарушения партнёром сроков предоставления документов, подтверждающих целевое использование финансовой помощи, либо предоставление их в ненадлежащей форме и (или) не в полном объёме, дистрибьютор вправе в одностороннем внесудебном уведомительном порядке расторгнуть настоящий договор и потребовать возврата суммы финансовой помощи. При этом, партнёр принимает на себя обязательство возвратить полученную финансовую помощь в сумме, пропорциональной невыбранным итоговым объёмам закупок, в срок не позднее 5 календарных дней с момента получения от дистрибьютора соответствующего уведомления (претензии).

В соответствии с пунктом 4.2.1.3. в случае нарушения партнёром сроков возврата денежных средств, установленных пунктом 4.1.6. настоящего договора, дистрибьютор вправе начислить и потребовать с партнёра неустойку в размере 0,1% от величины не возвращённых в срок денежных средств за каждый день соответствующего нарушения.

В данном случае, апелляционный суд также принимает во внимание, что в соответствии с пунктом 4.2.4.2. невыполнение 100% итоговых объёмов закупок смазочных материалов является самостоятельным основанием для возврата ответчиком полученной от истца финансовой помощи.

В своей претензии в адрес ответчика, в качестве основания истребования ранее полученной финансовой помощи, истец указал лишь на неисполнение обязательств по предоставлению документов, подтверждающих целевое использование финансовой помощи.

В свою очередь доказательства полного или частичного невыполнения 100% итоговых объёмов закупок смазочных материалов истцом в материалы дела не представлено, что также не позволяет определить размер подлежащей возврату финансовой помощи при отсутствии сведений об объёмах невыбранных итоговым объёмов закупок.

Принимая во внимание факт надлежащего целевого использования ответчиком полученной от истца финансовой помощи, а также отсутствие доказательств полной или частичной невыборки ранее согласованных объёмов закупок, в том числе в виде соответствующей бухгалтерской справки и т.д., апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для переоценки оспариваемых выводов суда первой инстанции и удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего безусловного подтверждения в материалах дела.

Ходатайство истца об его замене на своего процессуального правопреемника по причине изменения организационно правовой формы на Общество с ограниченной ответственностью "ОЙЛ ТРЕЙД КОМПАНИ" удовлетворено апелляционным судом на основании положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленных в материалы дела протокола общего собрания акционеров общества от 22.09.2014, а также соответствующих выписок из ЕГРЮЛ и свидетельства о государственной регистрации юридического лица от 01.10.2014.

Руководствуясь статьями 48, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

В порядке процессуального правопреемства заменить истца - Закрытое акционерное общество "ОЙЛ ТРЕЙД КОМПАНИ" в связи с его реорганизацией на Общество с ограниченной ответственностью "ОЙЛ ТРЕЙД КОМПАНИ"

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 сентября 2014 года по делу N А40-99698/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

Е.А. Птанская Е.Е. Мартынова