Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2014 г. N 13АП-25095/14

г. Санкт-Петербург

23 декабря 2014 г.

Дело N А56-79710/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Савиной Е.В., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: Алчубаевой Т.Е.

при участии:

от истца (заявителя): Капичникова Е.И. по доверенности от 11.08.2014 N 205/2014

от ответчика (должника): Кожевин Д.В. по доверенности от 09.01.2014

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25095/2014) ООО "Норгау Руссланд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2014 по делу N А56-79710/2013 (судья Астрицкая С.Т.), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Норгау Руссланд"

к Закрытому акционерному обществу "Балтийская Промышленная Компания"

3-е лицо: ЗАО "Протом"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Норгау Руссланд" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Балтийская Промышленная Компания" о взыскании 603 323 руб. 45 коп., в том числе 586 783 руб. 49 коп. задолженности за товар, поставленный в адрес ЗАО "Протом" на основании счета N С1106031 от 30.03.2011, 16 539 руб. 96 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 29.06.2013 по 01.11.2013.

Решением суда от 19.08.2014 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Норгау Руссланд" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Жалоба рассмотрена в отсутствие надлежаще извещенного третьего лица о времени и месте судебного заседания в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истцом был выставлен счет N С1106031 от 30.03.2011 на оплату за поставку товара на сумму 1 173 566 руб. 96 коп. (л.д. 6-9).

В представленном истцом счете N С1106031 от 30.03.2011 в качестве плательщика указано ЗАО "Балтийская Промышленная Компания", в качестве грузополучателя - ЗАО "Протом", метод поставки: франко-склад поставщика (самовывоз), оплачено 50% - 586 783 руб. 46 коп.

Ответчик перечислил истцу по платежному поручению N 930 от 21.04.2011 предварительную оплату 50% по счету N С1106031 от 30.03.2011 за товар в размере 586 783 руб. 46 коп. (л.д. 10).

Согласно акту приема-передачи от 21.06.2013, подписанному между истцом и грузополучателем (ЗАО "Протом"), поименованный в счете N С1106031 от 30.03.2011 товар, был получен третьим лицом без возражений. Указанные обстоятельства не оспариваются поставщиком и получателем товара.

Истец полагает, что частичная оплата ответчиком счета N С1106031 от 30.03.2011, свидетельствует о согласовании сторонами договора поставки на предложенных истцом условиях.

В связи с тем, что ответчик уклонился от оплаты в оставшейся части поставленного третьему лицу товара, согласованного в рамках разовой сделки купли-продажи, истец обратился в суд с настоящим иском.

На основании ст. 395 ГК РФ истец начислил ответчику 16 539 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ч. 5 ст. 454, ч. 3 ст. 455 и ст. 506 ГК РФ следует, что существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое считается согласованным в случае, когда договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно ч. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии с ч. 1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Согласно ч. 1 ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В силу ч. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В соответствии со ст. 440 ГК РФ, когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока.

Представленный истцом счет N С1106031 от 30.03.2011, в котором указано наименование и количество поставляемого товара, его стоимость, порядок поставки и оплаты, свидетельствует о предложении (оферте) истца заключить с ответчиком договор поставки, отношения по которому регулируются нормами главы 28, § 1 и § 3 главы 30 ГК РФ.

Доводы ответчика о том, что осуществляя оплату счета N С1106031 от 30.03.2011 (оферты) в размере 50% предоплаты ответчик отказался от акцепта оферты и тем самым направил новую оферту, которая содержала новый порядок оплаты, то есть поставку товара на условиях произведенной предварительной оплаты в размере 50%; истец не акцептовал новую оферту в разумный для нее срок, не представил новую оферту, в связи с чем, договор на основании счета N С1106031 от 30.03.2011 считается незаключенным, судом правомерно отклонены.

Согласно ч. 1 ст. 441 ГК РФ, когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени.

В пункте 58 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1998 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом Кодекс не требует выполнения условий оферты в полном объеме. В этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте и в установленный для ее акцепта срок.

Частичная оплата ответчиком счета свидетельствует о заключении договора на предложенных истцом условиях по счету N С1106031 от 30.03.2011, частичная оплата не соотносится с конкретным наименованием и количеством указанного в счете товара, в связи с чем, не является новой офертой со стороны ответчика.

Вместе с тем, ответчик представил в материалы дела счет N С1106031 от 30.03.2011 на сумму 1 173 566 руб. 95 коп., в котором отсутствуют сведения о грузополучателе товара (ЗАО "Протом") и условия о предоплате в размере 50%, по номенклатуре товара представленный ответчиком счет N С1106031 от 30.03.2011 не соответствует счету N С1106031 от 30.03.2011, на который ссылается истец.

Возникшие противоречия в части конкретизации определенного вида товара, поименованного в различных представленных сторонами счетах, в связи с чем, невозможно установить на основании которого из них производилась оплата, истцом не устранены.

Доказательства (заявки, письма покупателя и т.д.), которые бы подтверждали согласование условий поставки товара третьему лицу, номенклатуру товара и порядок его оплаты, не представлено.

Представленная истцом электронная переписка, доверенность N 79 от 12.09.2011 сроком до 22.09.2011 не подтверждают факт совершения сторонами действий по заключению договора и согласованию его существенных условий.

Доводы о наличии у третьего лица договорных отношений с ответчиком по оплате спорной поставке, документально не подтверждены, ответчик не уполномочивал третье лицо о принятии спорного товара.

Таким образом, оснований для вывода о принятии ответчиком акцепта, согласовании сторонами существенных условий договора купли-продажи и возникновении между ними договорных отношений на предложенных истцом условиях, указанных в представленном им счете, у суда не имеется.

Оригинал счета в суд апелляционной инстанции не представлен, заявление о фальсификации истцом не заявлялось.

Факт отсутствия у ЗАО "Протом" полномочий на принятие товара от имени ответчика не оспаривается истцом в апелляционной жалобе.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у истца аргументированных возражений в деле не имеется.

Таким образом, оценивая собранные по делу доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об обоснованности иска по праву и по размеру.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2014 по делу N А56-79710/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Е.В. Савина М.А. Шестакова