Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2014 г. N 09АП-52662/14

г. Москва

25 декабря 2014 г.

Дело N А40-112045/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего: Пирожкова Д.В.,

судей: Лялиной Т.А., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 октября 2014 года по делу N А40-112045/2014 (48-751), принятое судьей И.Ю. Бурмаковым, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" к Гурбанову Елнуру Рашидовичу, Фролову Михаилу Юрьевичу, третьи лица - Хворов Андрей Юрьевич, Кривенко Игорь Васильевич, Чиркова Нина Александровна, Сукаркаев Сергей Александрович о признании недействительной доверенности от 17.03.14, выданной гендиректором ООО "Доктор Пинчер" Гурбановым Е. Р., уполномачивающим Фролова М. Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца: - Поляков В.А. по доверенности от 29.01.2014 б/н;

от ответчиков: от Гурбанова Е.Р. - Фролов М.Ю. по доверенности от27.11.2012 N 1-6068;

от Фролова М.Ю. - лично (паспорт);

от третьих лиц: от Хворова А.Ю. - не явился, извещен;

от Кривенко И.В. - не явился, извещен;

от Чиркова Н.А. - не явился, извещен;

от Сукаркаева С.А. - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Гурбанову Елнуру Рашидовичу, Фролову Михаилу Юрьевичу, третьи лица - Хворов Андрей Юрьевич, Кривенко Игорь Васильевич, Чиркова Нина Александровна, Сукаркаев Сергей Александрович о признании недействительной доверенности от 17.03.14, выданной гендиректором ООО "Доктор Пинчер" Гурбановым Е. Р., уполномачивающим Фролова М. Ю..

В обоснование иска указано, что названная сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку со стороны общества подписан неуполномоченным лицом - Гурбановым Е. Р., незаконно занимающим должность генерального директора общества.

Решением от 24 октября 2014 года по делу N А40-112045/2014 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, представитель истца обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального права.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, считает решение суда законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" зарегистрировано в Инспекции Федеральной налоговой службы России N 21 по г. Москве, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица 25.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027721006411 (далее - Общество).

В соответствии с Уставом общества, в редакции, действовавшей в спорный период, руководство его текущей деятельностью осуществлялось единоличным исполнительным органом - генеральным директором, который избирался общим собранием участников общества на пять лет.

Истец полагает, что Гурбанов Е.Р. является нелегитимный генеральным директором, поскольку решение общего собрания участников ООО "Доктор Пинчер" о назначении единоличного исполнительного органа от 11.10.2011 приняты нелегитимным составом участников ООО "Доктор Пинчер", так как на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 19 апреля 2011 по делу N А40-174624/2009(45-1133) сведения об участниках в составе Кривенко И.В., Чиркова Н.А., Гурбанова Е.Р. изменены на участников в составе Ковалева С.А., Хворова А.Ю., Чернова И.В., Пинчук С.Ю.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что исковое заявление подано ООО "Доктор Пинчер" в лице генерального директора Смирновой Е.Ю., которая, в свою очередь, не имела права подавать заявление, при наличии неразрешенного корпоративного конфликта, о признании недействительными доверенностей на представление интересов общества в судебных разбирательствах, выданных другим генеральным директором, сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ; Смирнова Е.Ю. легитимными органами управления общества на должность генерального директора не избиралась, что подтверждается судебным актом от 24.07.2013 по делу N А40-163113/12.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации (пункт 5 названной статьи).

Из смысла приведенных правовых норм следует, что доверенность является односторонней сделкой, и потому для ее действительности и действия достаточно соответствующего закону волеизъявления представляемого (доверителя).

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по данным требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки также может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, исследовав фактические обстоятельства дела, установил, что на момент рассмотрения дела не признано судом недействительным корпоративное решение, на основании которого выдана спорная доверенность, и сделал обоснованный вывод о том, что истцом не доказано какие действия, нарушающие его права, совершены на основании оспариваемой им доверенности, с учетом того, что оспаривание доверенности, как самостоятельной сделки действующим законодательством не предусмотрено, поскольку вопрос о действительности доверенности, рассматривается в рамках дел об оспаривании сделок, совершенных поверенным на основании доверенности.

При этом судом учтены выводы в постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.03.2014 по делу N А40-170622/12, которым на основании решения по делу N А40-174624/09 "Гурбанов Е.Р., как и остальные участники общества Кривенко И.В. и Чиркова Н.А., прав собственности на приобретенными ими доли в уставном капитале общества не лишены", в связи с чем, заявленный Смирновой Е. Ю. от имени Общества иск при наличии неразрешенного корпоративного конфликта в Обществе не может быть удовлетворен.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 октября 2014 года по делу N А40-112045/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" в федеральный бюджет госпошлину в размере 2000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

Т.А. Лялина А.М. Елоев