Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2014 г. N 13АП-18787/14

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2014 г.

Дело N А26-2455/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Савиной Е.В., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: Алчубаева Т.Е.

при участии:

от истца: Кокконен Д.Н. по доверенности от 28.10.2013

от ответчиков: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18787/2014) Чулакова Вячеслава Валерьевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.05.2014 по делу N А26-2455/2014 (судья Колесова Н.С.), принятое

по иску (заявлению) Чулакова Вячеслава Валерьевича

к 1. Карельскому отделению N 8628 ОАО "Сбербанк России",

2. Обществу с ограниченной ответственностью "РУКАРД-Петрозаводск"

о признании договора недействительным

установил:

Чулаков Вячеслав Валерьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РУКАРД-Петрозаводск" (далее - ответчик, ООО "РУКАРД-Петрозаводск") и открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России, Банк) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.05.2011 N 8628-1-109511.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.05.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование своих апелляционных доводов истец считает, что истцом не пропущен срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, ссылаясь, что истец в октябре 2013 года узнал о своих нарушенных правах, как участника общества, а именно, не согласование с истцом, как участником общества, заключении крупной сделки (кредитного договора на крупную сумму).

Податель жалобы полагает, что ответчик на момент заключения кредитного договора не имел возможности исполнения его условий.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, ООО "РУКАРД-Петрозаводск" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 22.06.2006.

В соответствии с учредительным договором о создании и деятельности Общества от 19.05.2006 участниками общества являлись ООО "Рукард", которому принадлежит 51 % долей в уставном капитале и ООО "Технология международных платежных систем", которому принадлежит 49 % долей в уставном капитале.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц учредителем ООО "РУКАРД-Петрозаводск" является Чулаков Вячеслав Валерьевич.

05.05.2011 между Банком и Обществом был заключен договор N 8628-1-109511 об открытии невозобновляемой кредитной линии. По условиям договора Банк предоставляет Обществу невозобновляемую кредитную линию для вложения во внеоборотные активы на срок до 27.04.2016 с лимитом в сумме 7 000 000 рублей, а Общество принимает на себя обязательства возвратить кредитные средства и уплатить проценты в порядке и на условиях договора.

Чулаков В.В., ссылаясь на то, что договор об открытии невозобновляемой кредитной линии является крупной сделкой и заключен в нарушение положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без одобрения общим собранием участников общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы истца отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Исходя из содержания и смысла указанной нормы, сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (то есть в процессе деятельности, предусмотренной уставом общества, или направленные на обеспечение деятельности общества), независимо от их размера, не считаются для целей названного Федерального закона крупными.

Следовательно, если цели совершения сделки и характер деятельности общества, заключившего сделку, в результате которой приобретено или отчуждено имущество стоимостью свыше 25% балансовой стоимости имущества данного общества, свидетельствуют о заключении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также если в результате совершения сделки были достигнуты цели, направленные на обеспечение обычной хозяйственной деятельности общества, то исковые требования о признании такой сделки недействительной удовлетворению не подлежат.

Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как обоснованно счел суд первой инстанции, истцом не представлены доказательств того, что оспариваемая сделка является крупной с учетом вышеуказанных требований законодательства.

Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец должен был узнать о заключении оспариваемой сделки и о ее условиях при заключении им 05.05.2011 договора поручительства N 8628-1-109511-4 с ОАО "Сбербанк России", в соответствии с которым Чулаков Вячеслав Валерьевич (поручитель) обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО "РУКАРД-Петрозаводск" всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8628-1-109511. Поручитель ознакомлен со всеми условиями указанного кредитного договора и согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью. Данный договор в судебном порядке Чулаковым В.В. не оспаривался.

Поскольку с иском о признании недействительным договора N 8628-1-109511 от 05.05.2011 как крупной сделки Чулаков В.В. обратился только 01.04.2014, суд правомерно пришел к выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности по данному требованию.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении иска, в связи с чем, требование о признании недействительным заключенного договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8628-1-109511 от 05.05.2011 удовлетворению не подлежит.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Само по себе несогласие с оценкой исследованных судом документов, о чем идет речь в апелляционной жалобе, основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не является.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.05.214 по делу N А26-2455/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Е.В. Савина М.А. Шестакова