Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2014 г. N 13АП-26745/14

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2014 г.

Дело N А56-19896/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца: Шпак А.А. по доверенности от 11.08.2014,

от ответчика: 1-Поленова И.В. по доверенности от 07.05.2014, 2- Мартыновский С.В. по доверенности от 20.11.2014,

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26745/2014) ООО "УК "Югорский Край"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2014 по делу N А56-19896/2014 (судья Покровский С.С.), принятое по иску ООО "УК "Югорский Край"

к ЗАО "ОРМА", ООО "ОРМА Турбо", ООО "Баланар" о признании недействительным договора поручительства,

установил:

ООО "Управляющая Компания "Югорский край" (199178, Санкт-Петербург, В.О. 13-я линия, д.24, лит. А, пом. 2н, ОГРН 1077847488300) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым требованием к ЗАО "ОРМА" (195274, Санкт-Петербург, пр.Просвещения, д.53, к.1, пом.77Н, лит. А, ОГРН 1027806864128), ООО "Баланар" (195274, Санкт-Петербург, пр.Просвещения, д.53, к.1, пом.77Н, лит. А, ОГРН 1027806864128), ООО "ОРМА Турбо" (199106, Санкт-Петербург, Средний пр., д.88, лит. А, пом. 43Н, ОГРН 1057813145939) о признании недействительным договора поручительства от 23.06.2010 N 1, заключенного между ЗАО "ОРМА" и ООО "Машпромдеталь" в обеспечение исполнения обязательств ООО "ОРМА Турбо" из агентского договора от 17.09.2008 N ОМ/08.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству истца Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области в порядке статей 47, 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил ненадлежащего ответчика ООО "ОРМА Турбо" на ООО "БАЛТКОМ" (универсального правопреемника ООО "Машпромдеталь"), ООО "ОРМА Турбо" привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2014 ООО "УК "Югорский край" отказано в иске к ЗАО "ОРМА" и ООО "БАЛТКОМ" о признании недействительным (ничтожным) договора поручительства от 23.06.2010 N 1.

Не согласившись с решением суда истец обратился с апелляционной жалобой, в которой указывает, что на момент предъявления иска, требование ООО "Баланар" в сумме 44 900 244,85 рублей было включено в реестр кредиторов ЗАО "ОРМА" и нарушало права истца как кредитора ЗАО "ОРМА", в связи с чем, по мнению заявителя, на момент предъявления иска, права ООО "УК "Югорский край" были нарушены и он являлся надлежащим истцом. Истец настаивает на утверждении, что оспариваемая им сделка поручительства являлась ничтожной и была заключена с исключительной целью причинение ущерба ЗАО "ОРМА" и его кредиторов. По мнению заявителя, тот факт, что денежное требование, основанное на ничтожном договоре, было исключено из реестра кредиторов, в то время как сам договор не был признан недействительной сделкой, предоставляет возможность ООО "Баланар" или иным лицам предъявлять новые требования, основанные на этом же договоре, например, путем фальсификации новых денежных требований, оформленных дополнительным соглашением, или представлять "вновь выявленные" обстоятельства для восстановления ранее исключенного требования на сумму 44 900 244,85 рублей.

От конкурсного управляющего ЗАО "ОРМА" поступил отзыв на жалобу, в котором конкурсный управляющий возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Согласно материалам дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2013 по делу N А56-77743/2012 в отношении ЗАО "ОРМА" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Лакомская Елена Валентиновна (впоследствии Болбина Елена Валентиновна). Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.03.2013 N 45.

ООО "Управляющая Компания "Югорский край" является кредитором должника, требования которого в размере 71 263 287,02 руб. включены в реестр кредиторов ЗАО "ОРМА" определением суда от 09.08.2013.

В рамках обособленного спора по делу N А56-77743/2012/тр.18 ООО "Баланар" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 44 900 244,85 рублей задолженности по агентскому договору от 17.09.2008 N ОМ/08, в рамках которого должник выступал поручителем исполнения обязательств ООО "ОРМА Турбо". Определением суда первой инстанции от 17.05.2013 заявление кредитора удовлетворено, требование ООО "Баланар" в сумме 44 900 244,85 рублей включено в реестр требований кредиторов должника.

04.03.2014 конкурсный управляющий ЗАО "ОРМА" Болбина Е.В. в рамках дела N А56-77743/2012/тр.18 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о пересмотре определения суда от 17.05.2013 по вновь открывшимся обстоятельствам. В обоснование заявления конкурсный управляющий указал на то, что обязательство по выплате задолженности по агентскому договору N ОМ/08 от 17.09.2008, заключенному между ООО "ОРМА Турбо" и ООО "Машпромдетель" в размере 44 9000 244, 85 руб., было исполнено ООО "ОРМА Турбо" в 2009 году, таким образом, поручительство, оформленное договором от 23.06.2010 N 1, ЗАО "ОРМА" выдано под исполненное обязательство. До рассмотрения заявления конкурсного управляющего по существу, 14.04.2014 в материалы дела поступило заявление ООО "Баланар" об отказе от требования.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2014 по делу N А56-77743/2012/тр.18, заявление конкурсного управляющего ЗАО "ОРМА" Болбиной Е.В. о пересмотре судебного акта удовлетворено, определение арбитражного суда первой инстанции от 17.05.2013 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, принят отказ ООО "Баланар" от заявленных требований, производство по требованию прекращено.

В рамках настоящего дела, 02.04.2014 ООО "Управляющая Компания "Югорский край" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора поручительства от 23.06.2010 N 1.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия заинтересованности истца, а равно нарушения его прав и законных интересов оспариваемым договором на дату судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Исходя из положений статей 9, 12, 153, 166-168 Гражданского Кодекса Российской Федерации, а также пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности может быть заявлено только заинтересованным лицом.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 289-О-О заинтересованным лицом по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации может признаваться субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Если истец не обладает материальным интересом в споре и не является заинтересованным лицом в понимании гражданского законодательства, он не обладает правом на оспаривание сделки.

В данном случае, из материалов дела усматривается, что в обоснование иска о признании недействительным договора поручительства от 23.06.2010 N 1, заключенного между ЗАО "ОРМА" и ООО "Машпромдеталь" в обеспечение исполнения обязательств ООО "ОРМА Турбо" из агентского договора от 17.09.2008 N ОМ/08, ООО "Управляющая Компания "Югорский край" сослалось на нарушение его прав и законных интересов как кредитора ЗАО "ОРМА", требование которого включено в реестр в рамках дела N А56-77743/2012 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ОРМА".

На дату обращения истца с настоящим иском, в рамках обособленного спора по делу N А56-77743/2012/тр.18 о включении в реестр кредиторов требования ООО "Баланар" в размере 44 900 244,85 рублей задолженности по агентскому договору от 17.09.2008 N ОМ/08, рассматривалось заявление конкурсного управляющего о пересмотре определения суда от 17.05.2013 по вновь открывшимся обстоятельствам.

До рассмотрения настоящего спора по существу, в материалы дела N А56-77743/2012/тр.18 поступило заявление ООО "Баланар" об отказе от требования к ЗАО "ОРМА". Отказ был принят судом первой инстанции и производство по требованию ООО "Баланар" прекращено.

По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации избранным заявителем способом защиты должны обеспечиваться восстановление нарушенного права, устранение последствий его нарушения, обеспечение реализации законных интересов.

Поскольку ООО "Баланар" отказалось от требования к ЗАО "ОРМА", основанного на оспариваемом истцом в рамках настоящего дела договоре поручительства от 23.06.2010 N 1, следует признать правильным вывод суда первой инстанции о том, что результаты рассмотрения настоящего дела не могут повлиять на материально-правовое положение ООО "УК "Югорский край" как кредитора ЗАО "ОРМА".

Доводы жалобы о наличии у ООО "Баланар" или иных лиц возможности повторного обращения с требованием к ЗАО "ОРМА" на основании оспариваемого договора поручительства от 23.06.2010 N 1, противоречат положениям статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2014 по делу N А56-19896/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова С.И. Несмиян