Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2014 г. N 18АП-14196/14

г. Челябинск

25 декабря 2014 г.

Дело N А76-15525/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Костина В.Ю., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Соболевым А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2014 по делу N А76-15525/2014 (судья Костарева И.В.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Термона-Урал" - Орлова Т.Н. (доверенность б/н от 23.05.2014).

Общество с ограниченной ответственностью торговый дом "Термона-Урал" (ОГРН 1097453005924) (далее - ООО "Термона-Урал", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к открытому акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (ОГРН 1027402812777) (далее - ОАО "ЧМК", ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 14 791 179 руб. 76 коп. (л.д. 5).

Определением суда первой инстанции от 09.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Златоустовское ДРСУ", (далее - ООО "Златоустовское ДРСУ", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 22.10.2014 исковые требования ООО "Термона-Урал" удовлетворены в полном объеме (л.д. 104-114).

В апелляционной жалобе ОАО "ЧМК" просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме (л.д. 126-128).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО "ЧМК" сослалось на то, что заключенный между ООО ТД "Термона-Урал" и ООО "Златоустовское ДРСУ" договоры поручительства N 2 от 10.01.2014 является фактически договором уступки права требования. Данный договор является притворной сделкой и противоречит требованиям статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку без согласия ОАО "ЧМК" уступка требования по договору N 10010592 не допускается.

До начала судебного заседания ООО "Термона-Урал" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило судебный акт оставить без изменения.

Также истец в отзыве пояснил, что доказательств притворности сделки в материалах дела не имеется. Переход права требования был осуществлен автоматически на основании закона.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились. С учетом мнения истца в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 17.06.2013 между ООО "Златоустовское ДРСУ" (подрядчик) и ОАО "ЧМК" (заказчик) заключен договор подряда N 10010592 (л.д. 57-59), по условиям которого договора подрядчик обязуется выполнить работы, указанные в приложениях к договору, в соответствии с условиями договора, обеспечить качество работ в соответствии со строительными нормами и правилами, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, в том числе принять результат работ и уплатить обусловленную договором цену (п. 1.1 договора).

Работы считаются выполненными с момента подписания сторонами акта о приемке выполненных работ (п.5.1. договора).

Сторонами договора подписаны приложения к договору, определяющие вид работ и их стоимость в размере 11 407 244 руб. 08 коп. и в размере 4 803 020 руб. 08 коп.

ООО "Златоустовское ДРСУ" передало, а ответчик принял работы на общую сумму 15 849 748 руб. 20 коп., что подтверждается подписанными без замечаний актами о приемке выполненных работ и справкой о стоимости выполненных работ и затрат (л.д. 49-52, 64-66).

ООО "Златоустовское ДРСУ" выставило ответчику счет-фактуру от 31.07.2013 N 39 на сумму 15 849 748 руб. 20 коп. (л.д. 61).

Ответчик частично оплатил задолженность путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Златоустовское ДРСУ" в размере 1 058 568 руб. 44 коп., что подтверждается платежным поручением от 28.06.2013 N 180 (л.д. 9).

10.01.2014 между ООО "Термона-Урал" (поручитель) и ООО "Златоустовское ДРСУ" (кредитор) заключен договор поручительства N 2 (л.д. 47), по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором в объеме, указанном в п.1.3 договора, за исполнение должником - ОАО "ЧМК" обязательств по договору подряда от 17.06.2013 N 10010592, и подтвержденных документами, указанными в приложении к договору (п. 1.1 договора).

Размер обеспечения исполнения договора в пределах которого поручитель отвечает за исполнение и/или ненадлежащее исполнение должником его обязательств по договору составляет 14 791 179 руб. 76 коп. (п. 1.3 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение 1 года с момента его заключения (п. 2.1 договора).

В случае неисполнения должником обязательств по договору, кредитор в течение действия настоящего договора направляет поручителю заявление о неисполнении должником обязательств по договору с требованием уплаты поручителем взыскиваемой суммы и прилагаемым расчетом этой суммы (п. 2.2 договора).

Требование кредитора должно быть исполнено поручителем в течение 10 банковских дней после поступления от кредитора документов (п. 2.5 договора).

К поручителю, исполнившему обязательства за должника переходят все права кредитора (п. 2.7 договора).

Поручительство является возмездным. Кредитор обязуется оплатить поручителю вознаграждение в размере 73 955 руб. 90 коп. (п. 2.8 договора).

В приложении стороны договора поручительства согласовали перечень документов, удостоверяющих требование ООО "Златоустовское ДРСУ" к должнику - ОАО "ЧМК" (л.д. 48) и их передачу истцу.

Истец перечислил на расчетный счет ООО "Златоустовское ДРСУ" денежные средства по договору поручительства за исполнение должником - ОАО "ЧМК" обязательств по договору подряда от 17.06.2013 N 10010592 на общую сумму 14 791 179 руб. 76 коп., что подтверждается платежными поручениями от 15.04.2014 N 6, от 18.04.2014 N 7, от 28.04.2014 N 12 (л.д. 10-12).

Истец вручил ответчику уведомление от 28.05.2014 в котором просил исполнить обязательства по договору подряда в сумме 14 791 179 руб. 76 коп. перед ним, как перед поручителем (л.д. 56).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО ТД "Термона-Урал" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве нормативного обоснования истец указал статьи 309, 365, главу 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования ООО ТД "Термона-Урал" в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что требования истца подтверждаются материалами дела. При этом, оснований для признания договоров поручительства недействительными судом не установлено.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В силу статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса. Договором строительного подряда может быть предусмотрена оплата работ единовременно и в полном объеме после приемки объекта заказчиком.

Согласно пункту 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно пункту 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Факт выполнения ООО "Златоустовское ДРСУ" работ, предусмотренных договором подряда N 10010592 от 17.06.2013, и принятия их результата ответчиком подтверждается актами о приемке выполненных работ и справкой о стоимости выполненных работ и затрат (л.д. 49-52, 64-66).

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком обязательства по оплате выполненных третьим лицом работ исполнены частично в сумме 1 058 568 руб. 44 коп., что подтверждается платежным поручением от 28.06.2013 N 180 и участвующими в деле лицами не оспаривается. Доказательств оплаты принятых работ в сумме 14 791 179 руб. 76 коп. ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В соответствии с условиями договоров поручительства N 2 от 10.01.2014 истец перечислил на расчетный счет ООО "Златоустовское ДРСУ" денежные средства за исполнение должником - ОАО "ЧМК" обязательств по договору подряда N 10010592 от 17.06.2013 на общую сумму 14 791 179 руб. 76 коп., что подтверждается платежными поручениями (л.д. 10-12).

Доказательств исполнения обязательств по договору подряда в сумме 14 791 179 руб. 76 коп. перед истцом, как поручителем ответчика, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

В силу изложенного, установив данные обстоятельства, суд первой инстанции, не усмотрев оснований для признания договора поручительства недействительным, обоснованно взыскал с ОАО "ЧМК" сумму основного долга 14 791 179 руб. 76 коп. в пользу истца.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор поручительства N 2 от 10.01.2014 является притворной сделкой, поскольку фактически является договором уступки прав требования, судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной признается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из указанной нормы права следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки.

При этом на сторону, заявившую о притворности сделки, возлагается обязанность по доказыванию, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Содержание договора поручительства N 2 от 10.01.2014, исполнение условий договора его сторонами, в том числе, перечисление истцом на расчетный счет ООО "Златоустовское ДРСУ" денежных средств за исполнение должником - ОАО "ЧМК" обязательств по договору подряда на общую сумму 14 791 179 руб. 76 коп., свидетельствуют о том, что общая воля сторон была направлена на возникновение обязательств, вытекающих именно из указанного договора.

Ответчик, заявляя о притворности договора поручительства N 2 от 10.01.2014, доказательств в подтверждение указанного довода, в частности, что воля сторон была направлена на заключение договора уступки прав требования, в материалы дела не представил.

Следовательно, указанный ранее довод апелляционной жалобы судом отклоняется в силу его необоснованности и неподтвержденности материалами дела.

Поскольку довод апелляционной жалобы о том, что заключенный между ООО ТД "Термона-Урал" и ООО "Златоустовское ДРСУ" договор поручительства N 2 от 10.01.2014 является фактически договором уступки права требования, материалами дела не подтверждается, утверждение заявителя о противоречии данного договора требованиям статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу заключения его без согласия должника, судом также отклоняется.

Из пунктов 5 и 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" из положений параграфа 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор поручительства может быть заключен без согласия или уведомления должника; названное обстоятельство не влияет на действительность договора поручительства.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При подаче апелляционной жалобы заявителем не была уплачена государственная пошлина, которая подлежит взысканию в доход федерального бюджета в сумме 2 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2014 по делу N А76-15525/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.Л. Логиновских

Судьи

В.Ю. Костин Н.В. Махрова