Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2014 г. N 01АП-7710/14

г. Владимир

26 декабря 2014 г.

Дело N А43-26316/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2014.

Полный текст постановления изготовлен 26.12.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Казаковой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевым Н.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "ОРЛЕН Летува" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.10.2014 по делу N А43-26316/2013, принятое судьей Олисовым Р.Ю., по иску закрытого акционерного общества "Научно-производственное объединение Химмашэкспорт" (ОГРН 1025201751442, ИНН 5249044453) к акционерному обществу "ОРЛЕН Летува", обществу с ограниченной ответственностью "Генерация" (ОГРН 1056605235059, ИНН 6674159334), открытому акционерному обществу "Дзержинскхиммаш" (ОГРН 1025201742092, ИНН 5249014667), о взыскании неосновательного обогащения,

при участии: от заявителя - акционерного общества "ОРЛЕН Летува" - Осташенко М.С. по доверенности от 26.04.2013 (сроком на 3 года);

от общества с ограниченной ответственностью "Инженеринг") - Сергеева В.В. по доверенности от 03.10.2014 (сроком на 1 год), Ладыгиной О.А. по доверенности от 20.11.2014 (сроком на 3 года);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Альтернативная энергетика" (общество с ограниченной ответственностью "Генерация) - Аферова А.М. по доверенности от 18.08.2014 (сроком действия до 31.12.2014);

от ответчика - открытого акционерного общества "Дзержинскхиммаш" - Аферова А.М. по доверенности от 09.01.2014 N 21/14-01-д (сроком до 31.12.2014),

установил:

закрытое акционерное общество "Научно-производственное объединение Химмашэкспорт" (далее - ЗАО "НПО Химмашэкспорт", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу "ОРЛЕН Летува", обществу с ограниченной ответственностью "Генерация" и открытому акционерному обществу "Дзержинскхиммаш" (далее - АО "ОРЛЕН Летува", ООО "Генерация", ОАО "Дзержинскхиммаш", ответчики) о взыскании с АО "ОРЛЕН Летува" 350 407 евро неосновательного обогащения.

09.09.2014 общество с ограниченной ответственностью "Инженеринг" (далее - ООО "Инженеринг") обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с заключением между ЗАО "НПО Химмашэкспорт" и ООО "Инженеринг" договора уступки права требования.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 16.10.2014 произвел замену ЗАО "НПО Химмашэкспорт" на его правопреемника - ООО "Инженеринг", привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ЗАО "НПО Химмашэкспорт".

Не согласившись с вынесенным определением, АО "ОРЛЕН Летува" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить судебный акт от 16.10.2014 на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность определения, заявитель утверждает, что суд первой инстанции произвел процессуальное правопреемство на основании ничтожной сделки. По мнению апеллянта, договор уступки представляет собой мнимую сделку, совершенную исключительно для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Так, ни ЗАО "НПО Химмашэкспорт", ни ООО "Инженеринг" никогда не исполняли договор уступки - ООО "Инженеринг" не перечисляло истцу денежные средства за уступленное право, конкурсная масса истца не пополнялась, отчет о движении денежных средств ЗАО "НПО Химмашэкспорт" не содержит информации о поступлении денежных средств в размере 10 455 996 руб. 49 коп.

Полагает, что в рамках данного дела у истца и ИП Ладыгина Н.А. отсутствуют встречные требования, которые могли бы подлежать зачету, поскольку ИП Ладыгин Н.А. не являлся должником перед истцом. Следовательно, заявление ИП Ладыгина Н.А. о зачете своего требования к истцу против требования ЗАО "НПО Химмашэкспорт" к ООО "Инженеринг" противоречит статьям 313 и 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и не допускается. Таким образом, оплата уступленного права требования не была осуществлена.

Кроме того, договор уступки прав является ничтожной сделкой, совершенной с нарушением запрета, вытекающего из закона (статья 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), так как договор заключен после признания истца банкротом и направлен на отчуждение актива должника без проведения организованных торгов.

Также считает, что в силу статьи 10, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор уступки является ничтожной сделкой, поскольку был заключен исключительно с намерением причинить вред конкурсным кредиторам истца-банкрота.

По мнению апеллянта, суд произвел процессуальное правопреемство на основании незаключенного договора, в котором отсутствуют сведения о том, кто является обязанным перед кредитором, какие-либо индивидуализирующие признаки имущества, которым якобы неосновательно пользуется неизвестный должник, данные о местонахождении этого имущества, о периоде, по которому уступается право требования.

Также заявитель утверждает, что истец не имел и не имеет права требования из неосновательного обогащения в виде платы за пользование транспортными опорам к колонне К-601 и по договору уступки истец уступил несуществующее право.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает определение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Представители ООО "Инженеринг" в судебном заседании возразили против доводов апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Представитель ООО "Альтернативная энергетика" и ОАО "Дзержинскхиммаш" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить и принять новый судебный акт.

Законность и обоснованность принятого по делу определение проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. При этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "Инженеринг" сослалось на заключение между ним и ЗАО "НПО Химмашэкспорт" договора уступки права требования, представив договор уступки права требования от 16.12.2013 N 16/12 (л.д.61).

Согласно пункту 1 данного договора первоначальный кредитор ЗАО "НПО Химмашэкспорт" передает, новый кредитор ООО "Инженеринг" принимает право требования платы за использование транспортных опор к колонне К-601, находящихся на территории порта ОАО "Дзержинскхиммаш", являющихся собственностью ЗАО "НПО Химмашэкспорт".

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав договор уступки права требования от 16.12.2013, апелляционный суд приходит к выводу о его незаключенности в связи с отсутствием в нем условий о предмете договора, поскольку из буквального толкования слов и выражений данного договора не представляется возможным установить должника, к которому у первоначального кредитора имеется право требования, объем уступаемых прав (размер материального требования в цифровом выражении), период возникновения задолженности. Указание на передаваемое право требования платы за использование транспортных опор к колонне К-601, находящихся на территории порта ОАО "Дзержинскхиммаш", являющихся собственностью ЗАО "НПО Химмашэкспорт", не позволяет определить указанные обстоятельства, поскольку не содержит сведений о количестве таких опор, сумме платы, периоде использования, сумме задолженности, право требования которой передано цедентом.

Представители ООО "Инженеринг" в судебном заседании также не смогли пояснить указанные обстоятельства.

Согласно акту приема-передачи документов к договору от 16.12.2013 N 16/12 первоначальный кредитор передал, новый кредитор принял документы: дополнительное соглашение N 1, являющееся неотъемлемой частью договора, постановление от 22.12.2011 по делу N А43-18737/2010, решение от 24.08.2011 по делу N А43-18737/2010, определение от 03.12.2013 по делу N А43-26316/2013 (л.д.63).

В дополнительном соглашении от 16.12.2013 N 1 к договору об уступке права требования стороны установили стоимость и срок оплаты уступаемого права (л.д.7).

Указанные судебные акты не приведены в договоре уступки права требования как основания возникновения уступаемого права, поэтому не могут являться подтверждением размера переданного права и должника.

Таким образом, переданные с договором документы не восполняют отсутствующие в соглашении сведения.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности перехода к ООО "Инженеринг" права требования от ЗАО "НПО Химмашэкспорт", являющегося предметом искового требования в рамках настоящего дела, и в связи с этим не находит оснований для замены истца по делу в отсутствие доказательств состоявшегося правопреемства.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции от 16.10.2014 подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, связи с неправильным применением норм материального права - статей 382, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, а ООО "Инженеринг" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве следует отказать.

Руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.10.2014 по делу N А43-26316/2013 отменить, апелляционную жалобу акционерного общества "ОРЛЕН Летува" удовлетворить.

Обществу с ограниченной ответственностью "Инженеринг" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Казакова