Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2014 г. N 07АП-7661/13

г. Томск

25 декабря 2014 г.

Дело N А27-5550/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2014 года.

Постановления в полном объеме изготовлено 25 декабря 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е. И. Захарчука

судей: О.Ю. Киреевой

О.Б. Нагишевой

при ведении протокола секретарем судебного заседания Т.В. Унжаковой

при участии в судебном заседании:

от истца: Томшин С.Г., паспорт,

от ответчика: Парчутова И.Н. по доверенности от 13.08.2013 (сроком до 13.08.2016), паспорт,

от третьих лиц: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "ЕВРАЗ Объединенный Западно-Сибирский металлургический комбинат" (07АП-7661/2013(2)) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 17 октября 2014 года по делу N А27-5550/2013

(судья О.П. Конева)

по иску Томшина Сергея Георгиевича

к открытому акционерному обществу "ЕВРАЗ Объединенный Западно-Сибирский металлургический комбинат"

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Санаторий "Славино", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 13 по Кемеровской области,

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале.

УСТАНОВИЛ:

Томшин Сергей Георгиевич (Томшин С.Г.) обратился в суд с иском к Открытому акционерному обществу "ЕВРАЗ Объединенный Западно-Сибирский металлургический комбинат" (ОАО "ЕВРАЗ ЗСМК") о расторжении заключенного ими 22 апреля 2010 г. договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Санаторий "Славино" (ООО "Санаторий "Славино", Общество), составляющей 100 % уставного капитала Общества.

В обоснование иска указано, что в состав приобретаемого имущества ООО "Санаторий "Славино" входил корпус спальный N 6 (отдельно стоящее нежилое здание), предполагаемый к использованию для размещения отдыхающих. Фактически корпус спальный N 6 оказался жилым домом и продавец не мог не знать об этом. Тем самым интересам покупателя нанесен существенный материальный ущерб, так как он лишился того, на что рассчитывал при заключении договора. У покупателя также возникли дополнительные обязанности и финансовые затраты по обеспечению проживающих в корпусе спальном N 6 людей теплом и водой. Основанием расторжения договора являются существенное нарушение договора продавцом и существенное изменение обстоятельств.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 17 октября 2014 года по делу N А27-5550/2013 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, открытое акционерное общество "ЕВРАЗ Объединенный Западно-Сибирский металлургический комбинат" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

Заявитель апелляционной жалобу указывает на то, что судом не исследовано наличие совокупности условий, при которых в силу п.2. ст. 451 ГК РФ допускается расторжение договора. Полагает, что из четырех необходимых условий для расторжения отсутствуют условия, указанные в п.п. 2 и 3 п.2. ст. 451 ГК РФ.

Также указывает, что истец своими действиями и бездействием способствовал признанию спорного здания жилым домом.

Истцом не доказан факт причинения ему такого ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Спорный объект не является единственным объектом недвижимости, на котором общество осуществляет свою основную производственно-хозяйственную деятельность, рыночная стоимость объекта согласно акта приема-передачи в уставный капитал от 29.06.2006 составляет 1 086 435 руб., то есть 4, 3 % от цены покупки доли в уставном капитале ООО "Санаторий "Славино".

В решении суда не указано, в чем конкретно выражаются затруднения в осуществлении обществом нормальной уставной деятельности.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец и общество с ограниченной ответственностью "Санаторий "Славино" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интерне-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 22 апреля 2010 г. продавец (ОАО "ЗСМК") обязуется передать покупателю (Томшину С.Г.), а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "Санаторий "Славино", составляющую 100 % уставного капитала Общества. Цена отчуждаемой доли составляет 25 000 000 руб. Договор имеет силу акта приема-передачи. Право на долю в уставном капитале Общества возникает с момента нотариального удостоверения договора. С момента нотариального удостоверения договора и до момента полной оплаты покупателем доли доля находится у продавца в залоге.

Договор нотариально удостоверен 22 апреля 2010 года нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области Зиберт Л.В., регистрация в реестре за N 1-2281.

Оплата по договору в полном объеме не произведена.

Истец, считая свои права нарушенными, обратились в суд с настоящим иском.

Рассмотрев спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования подлежит удовлетворению.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

В пункте 2 этой же статьи Кодекса предусмотрено, что если стороны не достигли соглашения о расторжении договора в связи с изменившимися обстоятельствами, то заинтересованная в расторжении договора сторона вправе потребовать по суду его расторжения при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

По смыслу статьи 451 ГК РФ обстоятельство, влекущее изменение или расторжение договора, должно вызываться причинами, лежащими за пределами действий контрагентов и от них не зависящих.

В качестве существенных обстоятельств, являющихся основанием для расторжения договора купли-продажи доли истцом представлены решение Новокузнецкого районного суда Кемеровской области по делу по иску прокурора Новокузнецкого района Кемеровской области в интересах муниципального образования Новокузнецкий муниципальный район, Татарникова Валерия Сергеевича к ООО "Санаторий "Славино", ОАО "ЕВРАЗ ЗСМК" об оспаривании права собственности признано незаконным решение ОАО "ЗСМК" N 11/2-06 от 29.06.2006 г. "О реорганизации СКУ санаторий "Славино" в форме преобразования в ООО "Санаторий "Славино" в части, касающейся решения о передаче вклада в уставный капитал Общества в виде объекта недвижимого имущества - корпуса спального N 6; признано право собственности муниципального образования Новокузнецкий муниципальный район на жилые помещения, расположенные в доме N 36 по ул. Дом отдыха в с. Славино Новокузнецкого р-на Кемеровской обл.; признано отсутствующим право собственности ООО "Санаторий "Славино" на объект недвижимого имущества - корпус спальный N 6. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда от 24 июля 2014 г. решение оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав и дав оценку условиям названного договора купли-продажи, а также оценив возражения ответчика, пришел к выводу о наличии совокупности условий, при которых договор может быть расторгнут в судебном порядке по требованию заинтересованной стороны в связи с существенно изменившимися обстоятельствами.

Как верно установлено судом, ответчик не доказал, что при заключении договора Томшин С.Г. знал, что спальный корпус N 6 является жилым домом. Указанные обстоятельства возникли после заключения договора, что свидетельствует об изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Данное изменение следует считать существенным, поскольку оно затрудняет осуществление Обществом нормальной уставной деятельности

При данных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого определения, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 17 октября 2014 года по делу N А27-5550/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.