Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2014 г. N 14АП-10442/14

г. Вологда

26 декабря 2014 г.

Дело N А44-4363/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 декабря 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Елагиной О.К. и Кутузовой И.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от истца Клюбина С.Н. по доверенности от 24.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ворониной Елены Викторовны на решение Арбитражного суда Новгородской области от 13 октября 2014 года по делу N А44-4363/2014 (судья Деменцова И.Н.),

установил:

Воронина Елена Викторовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к Прокофьеву Дмитрию Евгеньевичу и Никитину Константину Васильевичу о признании недействительными сделок купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Кафе "Невод" от 18 октября 2010 года и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Кафе "Невод" (далее - ЗАО "Кафе "Невод", Общество).

Определением от 03.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен единственный наследник Прокофьева Д.Е. - Домрачев Сергей Аркадьевич.

Решением суда от 13 октября 2014 года в удовлетворении искового заявления Ворониной Елены Викторовны к Никитину Константину Васильевичу о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Кафе "Невод" от 18 октября 2010 года - отказано. Производство по делу в части требований, заявленных Ворониной Еленой Викторовной к Прокофьеву Дмитрию Евгеньевичу о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Кафе "Невод" от 18 октября 2010 года - прекращено. Ворониной Е.В. из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 4000 руб.

Воронина Е.В. с решением суда не согласилась и обратилась с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. Считает вывод суда о том, что все существенные условия договора, а именно предмет (количество ценных бумаг с указанием их эмитента и номинальной стоимости) и цена, сторонами согласованы не соответствующим действительности, поскольку в оспариаемых договорах не указаны индивидуализирующие признаки акций: государственный номер выпуска акций, орган государственной регистрации ценных бумаг, номера акций, сведения об обременении и кто является регистратором, что не соответствуют требованиям части 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Указывает, что оспариваемые сделки совершены Ворониной Е.В. под давлением, без намерения совершить сделку купли-продажи акций. По мнению подателя жалобы, утверждения суда о том, что документы, подтверждающие, что лицом, ответственным за ведение реестра акционеров Общества в указанный период, являлась Сеселкина А.В., истцом в суд не представлены, не соответствуют действительности. Полагает, что судом неправильно определен срок исковой давности. Ссылается на то, что нарушение прав истца состоит в том, что ответчики, используя мнимые договоры купли-продажи акций, провели собрание акционеров по ликвидации Общества, в результате чего, истец лишилась всего своего имущества.

Ответчик Никитин К.В., третьи лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель Ворониной Е.В. в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Ответчик Никитин К.В. и третье лицо Домрачев С.А. в отзыве на апелляционную жалобу отклонили доводы, изложенные в жалобе, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, уставный капитал ЗАО "Кафе "Невод" разделен на 2427 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая. Общество с момента государственной регистрации самостоятельно обеспечивает ведение и хранения реестра акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации (пункты 3.1., 9 устава Общества)(л.д.93, 95).

Ворониной Е.В. принадлежало 2427 обыкновенных именных акций Общества, государственный номер выпуска 1-02-19806-J, номинальной стоимостью 10 руб. каждая, что составляло 100% акций Общества.

Между Ворониной Е.В. (продавцом) и Прокофьевым Д.Е. (покупателем) 18 октября 2010 года заключен договор б/н купли-продажи акций Общества, по условиям которого продавец отчуждает покупателю 1214 обыкновенных именных акций ЗАО "Кафе "Невод" номинальной стоимостью 10 руб. каждая, на общую сумму 12 140 руб. По условиям пунктов 3.1, 3.2 договора, покупатель обязался уплатить продавцу за акции 12 140 руб. наличными денежными средствами в день подписания договора. Продавец обязался подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций в момент получения денег от покупателя для регистрации указанной сделки в системе ведения реестра акционеров. В договоре имеется отметка Ворониной Е.В. о получении от Прокофьева Д.Е. денежных средств по данному договору в сумме 12 140 руб.(л.д.7-8).

Ворониной Е.В. подписано передаточное распоряжение об отчуждении 1214 акций ЗАО "Кафе "Невод" Прокофьеву Д.Е. (л.д.9).

Воронина Е.В. (продавец) и Никитин К.В. (покупатель) заключили 18 октября 2010 года на аналогичных условиях договор б/н купли-продажи 1213 акций Общества. В договоре имеется отметка Ворониной Е.В. о получении от Никитина К.В. денежных средств по данному договору в сумме 12 130 руб.(л.д.20-21).

Ворониной Е.В. подписано передаточное распоряжение об отчуждении 1213 акций ЗАО "Кафе "Невод" Никитину К.В. (л.д.22).

Ссылаясь на то обстоятельство, что является акционером Общества, поскольку соответствующе записи в реестре акционеров ЗАО "Кафе "Невод" о переходе прав на акции к Никитину К.В. и Прокофьеву Д.Е. произведены не были; оспариваемые сделки совершены с нарушением требований пункта 3 статьи 455 ГК РФ и в отсутствие решения органа управления Общества, Воронина Е.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 209 ГК РФ право владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, а возникает у приобретателя вещи по договору с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Статьей 29 Закона N 39-ФЗ предусмотрено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанных норм права следует, что само по себе подписание договора купли-продажи акций не влечет перехода права собственности на акции от продавца к покупателю для этого необходимо внесение соответствующих записей в реестр акционеров в установленном законом порядке.

Статьей 8 Закона N 39-ФЗ предусмотрено, что держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении, в частности, следующих документов: передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.

Передаточное распоряжение представляет собой унифицированную форму, которая утверждена указанным Положением и содержит все существенные условия договора купли-продажи акций, которые требует статья 454 ГК РФ (реквизиты ценных бумаг, наименование/тип ценных бумаг, номер государственной регистрации, количество ценных бумаг).

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги (пункт 3.4.2. Положения).

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2013, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ)

Проанализировав условия договоров купли-продажи акций от 18.10.2010, суд первой инстанции правильно установил, что все существенные условия договора, а именно предмет (количество ценных бумаг с указанием их эмитента и номинальной стоимости) и цена, сторонами согласованы.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что Воронина Е.В. выдала Прокофьеву Д.Е. и Никитину К.В. передаточные распоряжения, а значит, распорядилась спорным пакетом акций и передала их названным лицам.

Довод истца о том, что переход прав на акции к ответчикам не был осуществлен, поскольку не были произведены соответствующие записи в системе ведения реестра акционеров, судом первой инстанции правомерно отклонен как противоречащий материалам дела.

У суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки данного вывода.

Довод истца о том, что спорные договоры заключены в отсутствие решения уполномоченного органа управления ЗАО "Кафе "Невод" о продаже спорных акций третьим лицам, был исследован судом первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

При рассмотрении спора судом установлено, что в спорных договорах сторонами согласованы все существенные условия, четко выражены их предмет (количество ценных бумаг с указанием их эмитента и номинальной стоимости) и цена, а также воля сторон. Подписание истцом передаточных распоряжений и уплата покупателями стоимости акций свидетельствуют о фактическом исполнении договоров купли-продажи.

Каких-либо доказательств мнимости договоров купли-продажи акций от 18.10.2010, то есть совершения их лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, истцом суду не представлено.

Не представлено суду и объективных доказательств совершения истцом оспариваемых сделок под влиянием насилия или угрозы на крайне невыгодных для него условиях.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующего о наличии обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной.

Кроме того, при рассмотрении спора представителем ответчика Никитина Е.В. заявлено о пропуске Ворониной Е.В. срока исковой давности по заявленным требованиям.

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности.

Довод подателя жалобы о том, что судом срок исковой давности определен неправильно, является несостоятельным, поскольку основан на неправильной оценке обстоятельств дела.

Судом первой инстанции правильно установлено, что заявленные Ворониной Е.В. требования фактически направлены на восстановление ее прав как акционера ЗАО "Кафе "Невод", однако указанное юридическое лицо ликвидировано по решению учредителей и исключено из госреестра 09.11.2012. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Соответственно, в связи с ликвидацией ЗАО "Кафе "Невод" права Ворониной Е.В. как акционера данного Общества восстановлены быть не могут.

Следовательно, доводы жалобы о том, в чем состоит нарушение прав истца, не имеют правового значения для настоящего спора.

Иные доводы, приведенные в жалобе, аналогичны доводам иска, которые тщательно исследованы судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Установив вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отказал Ворониной Е.В. в удовлетворении требований к Никитину К.В.

Производство по делу в части требований, заявленных к Прокофьеву Д.Е., правомерно прекращено судом на основании подпункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку Прокофьев Д.Е. скончался 31.12.2012, а запись о ликвидации ЗАО "Кафе "Невод" внесена в ЕГРЮЛ 09 ноября 2012 года, т.е. до смерти Прокофьева Д., следовательно, права на обыкновенные именные акции ЗАО "Кафе "Невод" не могли быть включены в состав наследства.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 13 октября 2014 года по делу N А44-4363/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ворониной Елены Викторовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Моисеева

Судьи

О.К. Елагина И.В. Кутузова