Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2014 г. N 18АП-13642/14

г. Челябинск

26 декабря 2014 г.

Дело N А07-16936/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Карпачевой М.И., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гамалеевское" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2014 по делу N А07-16936/2014 (судья Проскурякова С.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (далее - ООО "ЛК УРАЛСИБ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гамалеевское" (далее - ООО "Гамалеевское", ответчик) об изъятии предмета лизинга - комбайна зерноуборочного самоходного КЗС-1218-29 "Полесье-1218", красный, 2011 года выпуска, заводской номер машины 12026, двигатель N ЯМЗ-238 ДЕ-22 N В0445111, ПТС СА 023353 от 07.11.2011 в комплектации: молотилка самоходная КЗК-12-0100000Б-12 с упаковкой редуктора КЗК-12-0013110, ЖЗК-7-5 жатка для зерновых культур с транспортной тележкой, ПЗ-3, 4-3 подборщик зерновой, приспособление для уборки подсолнечника 7 метров жатки комбайна "Полесье" (л. д. 5-8).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 01.10.2014 (резолютивная часть объявлена 24.09.2014) исковые требования ООО "ЛК УРАЛСИБ" удовлетворены (л. д. 56-61).

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Гамалеевское" (далее также - податель жалобы) просит решение суда отменить, прекратить производство по делу (л. д. 70-72).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права. Так, податель жалобы отмечает, что судом не учтено, что нарушение обязательств по оплате лизинговых платежей вызвано обстоятельствами непреодолимой силы - засухи 2012-2013 годов, что послужило основанием для введения режима чрезвычайной ситуации на территории Оренбургской области указами Губернатора Оренбургской области от 26.07.2013 и от 04.08.2012. Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что им оплачено более половины общей стоимости договора - 3 775 568 руб., что подтверждается истцом.

До начала судебного заседания ООО "ЛК УРАЛСИБ" представило в арбитражный суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились. До начала судебного заседания ООО "ЛК УРАЛСИБ" представило в арбитражный суд апелляционной инстанции ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителей. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

В обоснование доводов апелляционной жалобы подателем жалобы представлены дополнительные доказательства по делу: копии указов Губернатора Оренбургской области от 25.07.2012 N 500-ук "О введении режима чрезвычайной ситуации", от 26.07.2013 N 743-ук "О введении режима чрезвычайной ситуации", от 04.08.2012 N 519-ук "О внесении изменения в указ Губернатора Оренбургской области от 25.07.2012 N 500-ук", которые на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.06.2012 между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ОРБ-0432-12А (оборот л. д. 17-19).

Пунктом 4.2 договора установлено, что данный договор лизинга заключен в соответствии с общими условиями, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга. При исполнении настоящего договора стороны руководствуются общими условиями как если бы положения указанных общих условий были бы включены в сам текст настоящего договора лизинга, в том числе при исполнении договора лизинга стороны несут обязанности и имеют права, предусмотренные общими условиями.

В соответствии с пунктом 2.1 общих условий договора финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определённого лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (л. д. 15-17).

В силу пункта 7.1 общих условий договора финансовой аренды (лизинга) собственником предмета лизинга, переданного во временное владение и пользование лизингополучателю, является лизингодатель.

На основании пункта 7.2 общих условий договора финансовой аренды (лизинга) по окончании срока действия договора лизинга, при условии уплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных договором лизинга, право собственности на предмет лизинга передается лизингополучателю (статья 624 Гражданского кодекса Российской Федерации) по согласованной сторонами и указанной в договору лизинга выкупной стоимости.

В соответствии с пунктом 9.2 общих условий договора финансовой аренды (лизинга) лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга, в том числе в случае просрочки лизингополучателем уплаты платежей, предусмотренных настоящими общими условиями и/или договором лизинга свыше 30 календарных дней.

В силу пункта 9.3 общих условий договора финансовой аренды (лизинга) в указанном случае договор лизинга считается расторгнутым (прекращенным) с даты, указанной в уведомлении, направленном лизингополучателю. При этом лизингополучатель обязан в течение 5 рабочих дней с даты расторжения договора лизинга либо досрочно выкупить предмет лизинга, уплатив сумму, рассчитанную в соответствии с п. 7.2.2 общих условий, либо вернуть предмет лизинга по адресу, указанному лизингодателем в требовании и сдать его по акту приема-передачи лизингодателю в срок, указанный в требовании.

Предмет лизинга определен в сторонами в спецификации передаваемого в лизинг имущества, являющейся приложением N 1 к договора лизинга (оборот л. д. 19), - комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218", красный, 2011 года выпуска, заводской номер машины 12026, двигатель N ЯМЗ-238 ДЕ-22 N В0445111, ПТС СА 023353 от 07.11.2011 в комплектации: Молотилка самоходная КЗК-12-0100000Б-12 с упаковкой редуктора КЗК-12-0013110, ЖЗК-7-5 жатка для зерновых культур с транспортной тележкой, ПЗ-3,4-3 подборщик зерновой, приспособление для уборки подсолнечника 7 метров жатки комбайна "Полесье".

В соответствии с пунктами 2.3, 2.4 договора общая стоимость предмета лизинга составляет 5 880 000 руб., общая стоимость договора - 7 259 332 руб.

Выкупная стоимость предмета лизинга по окончании срока действия договора составляет 1000 руб. (пункт 2.4.1 договора).

Пунктом 2.7 договора лизинга его стороны установили, что предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок до 30.06.2015.

Предмет лизинга принят ответчиком по акту приема-передачи имущества N 1 от 06.07.2012 (л. д. 24).

Согласно пункту 6.1 договора лизинга лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи за владение и пользование предметом лизинга в соответствии с графиком платежей (с учетом дополнительного соглашения N 01 к договору от 20.07.2012, л. д. 21, оборот).

Дополнительным соглашением от 20.07.2012 N 01 стороны внесли изменения в пункт 2.4 договора, установив общую сумму договора - 7 259 332 руб., сумма аванса - 2 529 946 руб. К данному соглашению сторонами составлен новый график платежей (оборот л. д. 21).

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по внесению лизинговых платежей на основании пункта 9.2 договора лизинга письмом от 12.07.2013 N ПРФ-307 истец уведомил ответчика о досрочном расторжении договора с 10.07.2013, предложил в течение 5 банковских дней с момента направления уведомления оплатить неоплаченную часть общей стоимости договора лизинга и пени, возвратить предмет лизинга (л. д. 12).

Уведомление о расторжении договора лизинга направлено ответчику 12.07.2013 и получено им 16.07.2013, что подтверждено письмом ООО "Гамалеевское" от 11.09.2014 N 109 (л. д. 47).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на невозврат лизингополучателем предмета лизинга лизингодателю после прекращения договора от 18.06.2012 N ОРБ-0432-12А, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что ответчик обязан возвратить истцу имущество, переданное ему по договору лизинга, в силу прекращения договора ввиду одностороннего отказа от договора лизингодателя по основаниям, предусмотренным договором.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о финансовой аренде (лизинге)) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

На основании статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга (пункт 3 статьи 15 Закона о финансовой аренде (лизинге)).

Как отмечено ранее, между ООО "ЛК УРАЛСИБ" (лизингодатель) и ООО "Гамалеевское" заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 18.06.2012 N ОРБ-0432-12А, на основании которого ООО "Гамалеевское" за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей был предоставлен предмет лизинга - комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье"-1218", красный, 2011 года выпуска, заводской номер машины 12026, двигатель N ЯМЗ-238 ДЕ-22 N В0445111, ПТС СА 023353 от 07.11.2011 в комплектации: Молотилка самоходная КЗК-12-0100000Б-12 с упаковкой редуктора КЗК-12-0013110, ЖЗК-7-5 жатка для зерновых культур с транспортной тележкой, ПЗ-3,4-3 подборщик зерновой, приспособление для уборки подсолнечника 7 метров жатки комбайна "Полесье", на срок до 30.06.2015.

В соответствии с пунктами 2.3, 2.4 договора общая стоимость предмета лизинга составляет 5 880 000 руб., общая стоимость договора - 7 259 332 руб. Выкупная стоимость предмета лизинга по окончании срока действия договора составляет 1 000 руб. (пункт 2.4.1. договора).

В приложении N 1 к дополнительному соглашению N 01 стороны согласовали график платежей (оборот л. д. 21).

Действительность и заключенность указанного договора лизинга сторонами не оспаривались (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в силу чего арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что названный договор лизинга связал его стороны взаимными правами и обязанностями.

На основании части 1 статьи 11 Закона о финансовой аренде (лизинге) предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (часть 1 статьи 19 Закона о финансовой аренде (лизинге)).

Пунктом 2.7 договора лизинга его стороны установили, что предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок до 30.06.2015.

Собственником предмета лизинга, переданного во временное владение и пользование лизингополучателю, является лизингодатель (пункт 7.1 общих условий договора финансовой аренды (лизинга)).

Таким образом, стороны исключили возможность перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю до момента окончания срока действия договора либо до момента досрочного выкупа предмета лизинга (пункт 7.2.1 общих условий договора финансовой аренды (лизинга)).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 3 указанной статьи односторонний отказ от исполнения договора полностью или частично допускается, если такой отказ предусмотрен законом или соглашением сторон.

На основании пункта 2 статьи 13 Закона о финансовой аренде (лизинге) лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, названным законом и договором лизинга.

Согласно пункту 6 статьи 15 указанного Закона в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

В договоре аренды могут быть предусмотрены основания отказа арендодателя от исполнения договора и его расторжения во внесудебном порядке, в том числе, связанные с нарушением арендатором того или иного условия договора (пункт 27 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

В пункте 9.2 общих условий договора финансовой аренды (лизинга), которые в силу пункта 4.2 договора от 18.06.2012 N ОРБ-0432-12А имеют силу договорных условий, истец и ответчик определили, что лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга, в том числе в случае просрочки лизингополучателем уплаты платежей, предусмотренных настоящими общими условиями и/или договором лизинга свыше 30 календарных дней.

Поскольку ООО "Гамалеевское" надлежащим образом не исполнило предусмотренную пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 15 Закона о финансовой аренде (лизинге), пункта 6.2 общих условий договора финансовой аренды (лизинга) обязанность по своевременной уплате лизинговых платежей, допустив просрочку свыше 30 календарных дней, что им не оспаривалось и не было опровергнуто в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у истца права отказаться от исполнения договора лизинга в одностороннем порядке и потребовать возврата предмета лизинга.

В уведомлении от 12.07.2013 N ПРФ-307 истец уведомил ответчика о досрочном расторжении договора с 10.07.2013, предложил в течение 5 банковских дней с момента направления уведомления оплатить неоплаченную часть общей стоимости договора лизинга и пени, возвратить предмет лизинга (л. д. 12).

В силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 17 Закона о финансовой аренде (лизинге) при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно пункту 9.3 общих условий в случае одностороннего отказа от исполнения обязательств по договору лизинга, предусмотренного пунктом 9.2 общих условий, договор лизинга считается расторгнутым (прекращенным) с даты, указанной в уведомлении, направленном лизингополучателю. При этом лизингополучатель обязан в течение 5 рабочих дней с даты расторжения договора лизинга либо досрочно выкупить предмет лизинга, уплатив сумму, рассчитанную в соответствии с пунктом 7.2.2. общих условий, либо вернуть предмет лизинга по адресу, указанному лизингодателем в требовании и сдать его по акту приема-передачи лизингодателю в срок, указанный в требовании.

Принимая во внимание, что договор финансовой аренды (лизинга) от 18.06.2012 N ОРБ-0432-12А прекращён лизингодателем в одностороннем порядке на основании пункта 9.2 общих условий, у ответчика не имеется оснований удерживать предмет лизинга.

В силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 4 и 5 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Поскольку доказательств возврата лизингодателю предмета лизинга ответчиком не представлено, арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца об изъятии предмета лизинга.

Довод подателя жалобы о том, что предмет лизинга не может быть передан лизингодателю, поскольку лизингополучатель уплатил более половины его общей стоимости, отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции как необоснованный.

Так, порядок выкупа арендованного имущества установлен статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о финансовой аренде (лизинге) в общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

С экономической точки зрения в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате предусмотренных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

При этом под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную стоимость, если её уплата предусмотрена договором, а также договор лизинга, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Исходя из буквального толкования условий договора финансовой аренды (лизинга) от 18.06.2012 N ОРБ-0432-12А, рассматриваемый договор является договором выкупного лизинга.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформированной в постановлениях Президиума от 18.05.2010 N 1729/10, от 12.07.2011 N 17389/10, при расторжении по требованию лизингодателя договора лизинга, содержащего условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при условии выплаты им всех предусмотренных договором лизинговых платежей, прекращается обязательство лизингодателя по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя.

Ссылка ответчика на обстоятельства непреодолимой силы в виде аномальных погодных условий, которые, как указывает ответчик, негативно сказались на его финансовом состоянии, также подлежит отклонению.

В силу пункта 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Таким образом, указанная статья определяет основания ответственности неисправного должника за нарушение обязательства и не предусматривает оснований освобождения стороны по договору от исполнения самого обязательства (в данном случае - от исполнения обязательства по внесению лизинговых платежей).

Неблагоприятные погодные условия, на которые ссылается в жалобе ответчик, не являются обстоятельством непреодолимой силы, освобождающим ООО "Гамалеевское" от исполнения обязательства по своевременному внесению платежей за пользование лизинговым имуществом, поскольку ответчиком не исполнено денежное обязательство, а не обязательство по поставке сельскохозяйственных культур, погибших в результате суховеев, атмосферной и почвенной засухи.

Кроме того, просрочка уплаты лизинговых платежей была допущена ответчиком в период первого полугодия 2013 года. Между тем, режим чрезвычайной ситуации был введен указом Губернатора Оренбургской области N 743-ук с 26.07.2013. Изложенное не позволяет сделать вывод о наличии причинно-следственной связи между аномальными погодными условиями и допущенной ответчиком просрочкой по уплате лизинговых платежей.

Зависимости права лизингодателя на отказ от договора от причин просрочки внесения лизинговых платежей пунктом 9.2 договора финансовой аренды не предусмотрено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО "Гамалеевское".

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2014 по делу N А07-16936/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гамалеевское" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

М.И. Карпачева А.А. Румянцев