Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2014 г. N 09АП-51191/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27 марта 2015 г. N Ф05-2315/15 настоящее постановление отменено

г. Москва

10 декабря 2014 г.

Дело N А40-92931/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 10.12.2014 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лялиной Т.А.,

Судей Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Атамуратова А.Х.,

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2014 г. по делу N А40-92931/2014, принятое судьей Шустиковой С.Н.

по иску Атамуратова Адилбека Хаджимамедовича к Обществу с ограниченной ответственностью "АДЕКС" (ОГРН 1027739341552)

о взыскании стоимости действительной доли в устаном капитале Общества и процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: - Атамуратова Е.Н. по доверенности от 22.08.2014 N 3-1979;

от ответчика: - Ямбаева С.С. по доверенности от согласно решениюN 01 от 28.05.2013;

УСТАНОВИЛ:

Атамуратов А.Х. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "АДЕКС" (далее Общество) о взыскании 3 030 руб. - действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 678 руб. 70 коп. - процентов, ссылаясь на статьи 14, 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее ФЗ "Об ООО"), статьи 94 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ) и невозможностью получить сумму действительной стоимости его доли (30%) в Обществе, после написании заявления о выходе из общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.10.2014 г. иск удовлетворен, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить и установить при этом реальную действительную (исходя из рыночной стоимости чистых активов) стоимость доли истца на момент его выхода из Общества.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержала, по основаниям, в ней изложенным, просила решение отменить, жалобу удовлетворить, кроме того, заявила ходатайство о назначении финансово-экономической экспертизы по определению рыночной стоимости доли истца, в удовлетворении которого протокольным определением было отказано;

представитель ответчика возражала против апелляционной жалобы, просила решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, полагая решение законным, жалобу - необоснованной.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует что - истец на дату обращения в Общество (27.06.2011) с заявлением о выходе из числа его участников являлся участником Общества, в котором ему принадлежало 30 % уставного капитала.

Указанное заявление было получено ответчиком 27.06.2011 г. что им не оспаривается.

В указанном заявлении истец выразил согласие на выплату ему действительной стоимости его доли в уставном капитале ответчика, либо выдачу в натуре имущества той же стоимости. На момент подачи заявления о выходе, доля истца в уставном капитале ответчика была оплачена полностью.

После выхода истца из состава участников ответчика, его доля в силу п.6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью" перешла ответчику.

Протоколом N 2 общего собрания участников ООО "АДЕКС" от 29.06.2011 г., было принято решение о выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3 030,00 (три тысячи тридцать) рублей не позднее трех месяцев со дня получения обществом заявления о выходе из общества. Стоимость доли подлежащей выплате истцу, согласно указанного протокола, была определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за первый квартал 2011 г.

Отсутствие выплаты Обществом истцу стоимости его доли после выхода из Общества, либо выдачи в натуре имущества той же стоимости, явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.

Обосновывая стоимость доли, первоначально истец в иске сослался на пункт 2 статьи 14 ФЗ "Об ООО" и бухгалтерский баланс Общества н адату выхода его из Общества, в связи с чем стоимость доли рассчитал из данных указанных в балансе.

Впоследствии, в суде первой инстанции заявил письменное ходатайство о назначении экспертизы, в том числе по цене иска.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, рассмотрев и отклонив заявленное ходатайство, с учетом правил применения ст. 82 АПК РФ, в развитии положений ст. 133 АПК РФ через нормы п.п. 4, 5, 6, 7 ч. 2 ст.125 АПК РФ, учитывая безусловную обязанность истца подтвердить документально обстоятельства, на которых основаны его требования и отклонив его, с указанием на то, что при соблюдении принципа равноправия и состязательности сторон в арбитражном процессе, судом не установлено процессуального события, в котором необходимо получить специальные познания по вопросам, сформулированным заявителем, руководствуясь статьями 4, 65 АПК РФ, п. 3 ст. 87, 94 ГК РФ 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска в первоначально заявленном объеме, поскольку участник Общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников и при этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и сроки, которые предусмотрены законом об ООО и учредительными документами Общества.

С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.

Доводы, указанные в жалобе - отклоняются, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судом, по доказательствам представленным в деле и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Довод о том, что размер доли рассчитан неверно, поскольку суд необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства и определении рыночной стоимости доли - судебной коллегией отклоняется как противоречащий доказательствам представленным в деле, а также тому обстоятельству, что на момент выхода из Общества истец являлся не только его 30% участником, но и генеральным директором и главным бухгалтером, составлявшим, подписывавшим и направлявшим в налоговые органы бухгалтерский баланс со всеми его данными. В связи с чем, судебная коллегия относится критически к доводам истца о том, что он не знал или не мог знать о реальном финансовом состоянии Общества, его активах и пассивах на момент выхода из Общества.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия как и суд первой инстанции не усмотрела обоснованности заявленного ходатайства о назначении и проведении экспертизы по установлению рыночной стоимости активов Общества, а также того факта, что истец не представил надлежащего обоснования наличия данных активов у Общества как на момент выхода его из Общества так и на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции и жалобы в апелляции.

При таких обстоятельствах довод ответчика о том, что суд лишил его возможности обосновать свою правовую позицию надлежащими доказательствами, является не только не обоснованным, но и опровергаемым представленными самим же ответчиком доказательствами в суд первой инстанции, в том числе им же самим подписанным бухгалтерским балансом.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2014 г. по делу N А40-92931/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Д.В. Пирожков А.Н.Крылова