Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2014 г. N 13АП-26228/14

г. Санкт-Петербург

29 декабря 2014 г.

Дело N А56-28988/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Чигаревой Е.Н.

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26228/2014) конкурсного управляющего ООО "РегионСтрой" Мариничева А.И.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2014 по делу N А56-28988/2012 (судья Муха Т.М.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "РегионСтрой" Мариничева А.И. о признании недействительными сделок, оформленных актами взаимозачета обязательств между ООО "РегионСтрой" и Волокушиным Ю.В.,

установил:

В рамках дел о несостоятельности (банкротстве) ООО "РЕГИОНСТРОЙ" (далее - должник, ИНН 7801194840, ОГРН 1027800566353) конкурсный управляющий Мариничев Андрей Иванович обратился с заявлением о признании недействительными сделок, оформленных актами взаимозачета обязательств между должником и Волокушиным Ю.В. от 01.04.2010 на сумму 450 235,76 руб. и от 24.05.2010 на сумму 288 023,81 руб. и восстановить право требования ООО "РЕГИОНСТРОЙ" к Волокушину Ю.В. на сумму 738 259,57 руб. и право требований Волокушина Ю.В. к ООО "РЕГИОНСТРОЙ" в сумме 738 259,57 руб.

Определением суда от 01.10.2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "РЕГИОНСТРОЙ" Мариничева А.И. отказано.

На указанное определение конкурсным управляющим Мариничевым А.И. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 01.10.2014 отменить, заявленные требования конкурсного управляющего удовлетворить.

Податель жалобы считает, что вывод суда о пропуске срока исковой давности ошибочный, не основан на законе и не подтверждается материалами дела по перечисленным ниже основаниям. Из определения суда от 23.08.2013 по настоящему делу следует, что до 19.08.2013 ни суду, ни конкурсному управляющему не были известны обстоятельства расторжения договора лизинга N 587-ф, заключенного между должником и ООО "Экстрализинг", неизвестна судьба автомобиля HUMMER H2, который был предметом лизинга, а следовательно, не могло быть известно об акте зачета от 24.056.2010 на сумму 288 023,81 руб., которым ответчик Волокушин Ю.В. оплатил компенсацию выкупной цены лизингового имущества, которая причиталась должнику при расторжении договора лизинга N 587-ф.

Волокушин Ю.В. передал в арбитражный суд письменные пояснения по приобретению предмета лизинга в собственность лишь 19.08.2013, следовательно, срок исковой давности истекает 19.08.2014, в то время как заявление об оспаривании сделки подано 12.05.2014.

По мнению конкурсного управляющего, ответчик Волокушин Ю.В., владеющий 50% долей в уставном капитале должника, является лицом, заинтересованным по отношению к должнику, следовательно, суд должен исходить из презумпции того, что он знал о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В отзыве на апелляционную жалобу Волокушин Ю.В. указывает, что отсутствуют правовые основания для признания недействительными сделок, поскольку конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности. На момент совершения оспариваемых зачетов у Волокушина Ю.В. отсутствовали сведения о неплатежеспособности ООО "РЕГИОНСТРОЙ".

В судебном заседании конкурсный управляющий доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель Волокушина Ю.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2012 ООО "РЕГИОНСТРОЙ", признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Мариничев Андрей Иванович.

12.05.2014 конкурсный управляющий ООО "РЕГИОНСТРОЙ" Мариничев А.И. обратился с заявлением, в котором просил суд признать недействительными сделки, оформленные актами взаимозачета обязательств между Должником и Волокушиным Ю.В. от 01.04.2010 на сумму 450 235,76 руб. и от 24.05.2010 на сумму 288 023,81 руб.; восстановить право требования ООО "РЕГИОНСТРОЙ" к Волокушину Ю.В. на сумму 738 259,57 руб. и право требований Волокушина Ю.В. к ООО "РЕГИОНСТРОЙ" в сумме 738 259,57 руб.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указывал на следующие обстоятельства: между Волокушиным Ю.В. (Заимодавец) и ООО "РЕГИОНСТРОЙ" (Заемщик) были заключены договоры займа от 28.04.2008, от 18.06.2009, от 26.06.2009, от 10.07.2009, от 18.11.2009, от 19.01.2010. от 05.03.2010, от 09.03.2010, от 27.04.2010, от 20.05.2010, в соответствии с которыми Заемщику были предоставлены денежные средства на общую сумму 808 050 руб.

24.05.2010 между Волокушиным Ю.В. и ООО "РЕГИОНСТРОЙ" был подписан акт взаимозачета обязательств, в котором стороны подтвердили, что задолженность ООО "РЕГИОНСТРОЙ" перед Волокушиным Ю.В. по договорам займа составляла 290 814,24 руб. в том числе:

- по договору займа от 19.01.2010 в сумме 238 514,24 руб.;

- по договору займа от 05.03.2010 в сумме 6 000 руб.;

- по договору займа от 09.03.2010 в сумме 10 500 руб.;

и 35 800 руб. в том числе:

- по договору займа от 27.04.2010 в сумме 33 500 руб.;

- по договору займа от 20.05.2010 в сумме 2 300 руб.

Стороны также подтвердили, что на момент составления акта непогашенная задолженность Волокушина Ю.В. перед ООО "РЕГИОНСТРОЙ" по соглашению от 05.10.2009 о компенсации выкупной стоимости, выплаченной ООО "РЕГИОНСТРОЙ" ранее в рамках реализации договора лизинга N 587-Ф от 12.05.2008 составляла 288 023,81 руб.

Стороны договорились произвести частичный зачет взаимных встречных обязательств, а именно, в счет погашения задолженности ООО "РЕГИОНСТРОЙ" перед Волокушиным Ю.В. по соглашению от 05.10.2009 о компенсации выкупной стоимости, выплаченной ранее в рамках реализации договора лизинга N 587-Ф от 12.05.2008. погасить задолженность Волокушина Ю.В. перед ООО "РЕГИОНСТРОЙ":

- по договору займа от 19.01.010 в сумме 238 514,24 руб.;

- по договору займа от 05.03.2010 в сумме 6 000 руб.;

- по договору займа от 09.03.2010 в сумме 10 500 руб.;

- по договору займа от 27.04.2010 в сумме 33 009,57 руб.

После произведенного частичного зачета взаимных обязательств оставшаяся задолженность ООО "РЕГИОНСТРОЙ" перед Волокушиным Ю.В. по договорам займа составляет 2 790,43 руб. в том числе:

- по договору займа от 27.04.2010 в сумме 490,43 руб.

- по договору займа от 20.05.2010 в сумме 2 300 руб.

Конкурсный управляющий полагал, что указанные сделки должны рассматриваться как сделки, совершенные с целью причинить имущественный вред правам кредиторов, поскольку взаимозачеты проведены в апреле-мае 2010 года при наличии требований других кредиторов, при том, что Волокушин Ю.В. являлся одним из учредителей должника и работал в ООО "РЕГИОНСТРОЙ" в должности коммерческого директора с правом первой подписи.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок, оформленных актами взаимозачетов, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Волокушин Ю.В. против удовлетворения требований конкурсного управляющего возражал, заявил о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявлению о признании сделок недействительными.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пунктов 1 и 3 статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не представлено доказательств подтверждающих, что на момент совершения оспариваемых сделок (01.04.2010, 24.05.2010) Волокушин Ю.В. знал о неплатежеспособности ООО "РЕГИОНСТРОЙ", учитывая, что производство по делу о банкротстве по заявлению кредитора ООО "Северные ворота" возбуждено только 04.06.2012.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Мариничева А.И. в том числе по основаниям статьи 61.9 Закона о банкротстве в связи с пропуском срока исковой давности для оспаривания сделок.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. В пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 36) указано, что Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Оспариваемые акты взаимозачетов были предметом рассмотрения по обособленному спору по делу N А56-28988/2012 (по заявления конкурсного управляющего ООО "РЕГИОНСТРОЙ" Мариничева А.И. о признании недействительным договора процентного займа N ДЗ-1 от 28.04.2008, заключенного между должником и Монько М.М., и применении последствий недействительности сделки).

Определением суда от 24.05.2013 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Определением арбитражного суда от 17.03.2013 отказано в удовлетворении искового заявления о признании недействительным договора процентного займа N ДЗ-2 от 28.04.2008, заключенного между Обществом и Волокушиным Ю.В. и применении последствий недействительности сделки.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, учитывая, что Мариничев А.И. был утвержден конкурсным управляющим должника решением арбитражного суда от 12.07.2012, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий Мариничев А.И. не мог не знать о существовании оспариваемых зачетов. Срок исковой давности по настоящему заявлению истек 12.07.2013, однако с заявлением об оспаривании сделок конкурсный управляющий обратился только 12.05.2014.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, при изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего Мириничева А.И.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего Мириничева А.И. об оспаривании сделок фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы конкурсного управляющего, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2014 по делу N А56-28988/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова