Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2014 г. N 13АП-26698/14

г. Санкт-Петербург

30 декабря 2014 г.

Дело N А56-14718/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Кривобоковым К.В.

при участии:

от истца: Стефанов А.В. (конкурсный управляющий по определению от 25.11.2013 по делу 3А56-24165/2013)

от ответчика: Агамян М.А. (доверенность от 05.06.2014), Туркин П.С, (доверенность от 27.02.2014)

от 3-го лица: Веселова Н.Н. (доверенность от 28.08.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26698/2014) конкурсного управляющего ООО "Мостострой-17" Стефанова А.В.на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2014 по делу N А56-14718/2014 (судья Балакир М.В.), принятое

по иску ООО "Мостострой-17"

к ООО "АРТ-Транс"

3-е лицо: ОАО "Сбербанк России"

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мостострой-17" (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об истребовании из незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью "АРТ-Транс" (далее - ответчик) автокрана GROVE GMK, номерной знак: В251ТТ47, цвет: зеленый; номер двигателя: ОМ501LAE3F/394199, шасси: W090553909WG12580, идентификационный номер: W090553909WG12580.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее -Банк).

Решением от 15.09.2014 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, считая решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, иск удовлетворить, полагая ошибочным вывод суда первой инстанции о наличии у ООО "Мостострой-17" воли на отчуждение спорного крана по договору купли-продажи от 10.04.2013. Кроме того, суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство истца об истребовании материалов уголовного дела КУСП 3437 от 01.02.2014, из которых в том числе следует, что Тихомиров М.А. отрицает факт заключения им договоров купли-продажи транспортного средства, а Минин С.А. является водителем ответчика, что, по мнению истца, свидетельствует о недобросовестности ответчика.

Банк, ответчик возразили против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Флора" (продавец) и ООО "Мостострой-17" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 05.03.2010 транспортного средства- автокрана модель GROVE GMK 3055, номерной знак: В251ТТ47, цвет: зеленый; номер двигателя: ОМ501LAE3F/394199, шасси: W090553909WG12580, идентификационный номер: W090553909WG12580.

Между ООО "Мостострой -17" (продавец) и Тихомировым (покупатель) заключен договор купли-продажи от 10.04.2013 указанного крана по цене 890 000 рублей.

Впоследствии данный кран был приобретен Мининым Сергеем Александровичем, который по договору купли-продажи от 25.06.2013 продал спорный кран ООО "АРТ-ТРАНС" по цене 14 500 000 рублей.

По акту приема-передачи автокран передан ответчику.

25.07.2013 между ООО "АРТ-ТРАНС" и ОАО "Сбербанк России" заключен договор залога 1883-1-102513-2, по условиям которого ответчик передал в залог имущество- спецавтокран GROVE GMK 3055, номерной знак: В251ТТ47, 2009 года. Указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств ответчика по кредитному договору N 1883-1-102513 от 14.06.2013.

Ссылаясь на то, что транспортное средство выбыло из владения ООО "Мостострой-17" помимо его воли, договор купли-продажи от 10.04.2013 со стороны продавца подписан неуполномоченным лицом, ООО "Мостострой-17" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума ВАС РФ и от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения приобретателя (статьи 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1). Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2).

Из приведенных норм следует, что виндикационное требование может быть заявлено лицом, являющимся собственником спорного имущества, но фактически не владеющим им, к лицу, в фактическом владении которого находится вещь, и данное требование, заявленное к добросовестному приобретателю, подлежит удовлетворению в случае выбытия имущества из владения собственника помимо его воли. Для удовлетворения иска суд должен установить также, что приобретатель приобрел имущество возмездно, и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении настоящего иска, исходил из того, что спорное имущество выбыло из собственности истца по его воле, а ООО "АРТ-ТРАНС" является добросовестным приобретаем спорного имущества, учитывая возмездный характер договора купли-продажи от 25.06.2013, на основании которого спорное имущество получено ответчиком в собственность.

Апелляционный суд полагает данные выводы обоснованными, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, договор купли-продажи транспортного средства от 10.04.2013, по которому спорное средство передано Тихомирову М.А., подписан со стороны продавца Ярцевым Г.П., указанным в качестве генерального директора Общества, которым он не являлся и соответствующей доверенности на право продажи транспортного средства от имени Общества не получал.

В тоже время, указанное обстоятельство не свидетельствует само по себе о выбытии из владения продавца этого имущество помимо его воли.

Апелляционным судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "Мостострой-17" со 100% долей уставного капитала являлся Ярцев Григорий Петрович, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических ли от 17.12.2013.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание его участников.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона N 14-ФЗ общество может состоять из одного участника. Положения Закон N 14-ФЗ распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку Законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

Поскольку Законом N 14-ФЗ не установлено иное, единственный участник общества является его высшим органом, а решение этого участника является решением высшего органа общества, что следует из положений статьи данного 39 Закона.

Исходя из изложенного и положений Закона N 14-ФЗ об одобрении сделок Общества его учредителем, апелляционный суд полагает неправомерным довод апелляционной жалобы о том, что спорное имущество по договору купли-продажи транспортного средства от 10.04.2013 выбыло помимо воли Общества.

Вопреки доводам подателя жалобы, ООО "АРТ-ТРАНС" является добросовестным приобретателем имущества. Договор купли-продажи от 25.06.2013, на основании которого спорное имущество было отчуждено ответчику, носит возмездный характер, сумма кредита по договору от 14.06.2013N 1883-1-102513 соответствует цене приобретенного транспортного средства.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как не основанные на нормах материального и процессуального права и представленных доказательствах.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения не имеется, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2014 по делу N А56-14718/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Я.В. Барканова Е.В. Жиляева