Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2014 г. N 07АП-11783/14

г. Томск

30 декабря 2014 г.

Дело N А03-5914/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сухотиной В.М.

судей: Стасюк Т.Е., Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кощеевой О.Ю.

при участии:

от истца: Некрасов В.Н. по приказу N к-1226/1 от 26 декабря 2013 года, протоколу N 3 от 25 декабря 2013 года, паспорт

от ответчика: не явился, извещен

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью Алтайская Агроэкологическая компания "Агрин" (рег.N 07АП-11783/14)

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 21 октября 2014 года по делу N А03-5914/2014 (судья Е.Н. Пашкова)

по иску общества с ограниченной ответственностью Алтайская Агроэкологическая компания "Агрин", г. Барнаул (ОГРН 1122223012009)

к открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк", г. Москва (ОГРН 1027700342890)

третьи лица: 1) Гутов Олег Евгеньевич, 2) индивидуальный предприниматель Ионина Елена Ивановна, 3) индивидуальный предприниматель Ахмедов Адалат Дадаш

о взыскании 605 000 убытков, 76 048 руб. 50 коп. процентов, 36 754 руб. 30 коп. судебных расходов

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Алтайская Агроэкологическая компания "Агрин" (далее - ООО ААК "Агрин", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", ответчик) о взыскании 605 000 руб. убытков, 76 048 руб. процентов, 36 754 руб. 30 коп. судебных расходов.

Исковые требования мотивированы тем, что согласно Уставу ООО ААК "Агрин" право первой подписи документов принадлежало генеральному директору компании Некрасову В.Н. и председателю совета директоров Гутову О.Е., избираемым на 1 календарный год, т.е. до 31.12.2012. Несмотря на это, банк по распоряжению Гутова О.Е. 16.01.2013, 22.01.2013, 23.01.2013 и 25.01.2013 при отсутствии у последнего права первой подписи осуществил перечисление денежных средств на счета третьих лиц, с которыми у истца отсутствовали какие-либо отношения. В связи с этим необоснованно списанные банком денежные средства подлежат взысканию с последнего.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гутов Олег Евгеньевич, индивидуальный предприниматель Ионина Елена Ивановна, индивидуальный предприниматель Ахмедов Адалат Дадаш.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21 октября 2014 года по делу N А03-5914/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО ААК "Агрин" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

В обоснование к отмене судебного акта истец указывает на то, что карточка заполнялась не генеральным директором истца Некрасовым В.Н., а сотрудницей банка Болотовой М.Р., что ответчиком не оспаривалось. Считает, подпись клиента и печать на карточке являются не подтверждением правильности каких-либо сведений в ней, а образцом. Поле "Срок полномочий", в котором при оформлении карточки был ошибочно указан неверный срок полномочий Гутова О.Е., заполнялся именно сотрудником банка, а директор общества и председатель лишь проставили образцы своих подписей и печати организации. По этой причине они не могли знать, когда, какие записи и в каких местах впоследствии делает уполномоченное лицо банка.

Единственным учредительным документом ООО ААК "Агрин" является Устав, согласно которому председатель совета директоров общества избирается на 1 календарный год. Если общее собрание участников по истечении срока полномочий действующего председателя совета директоров единогласно не примет иное, председатель совета директоров автоматически переназначается на другого учредителя общества ежегодно в алфавитном порядке". В приказе N 1/01 от 01.10.2012 о вступлении в должность председателя совета директоров Гутов О.Е. наделен правом первой подписи согласно уставу общества. Данный приказ издан на основании Протокола N 004 общего собрания учредителей от 24.09.2012, согласно которого общее собрание решило избрать Гутова О.Е. - председателем совета директоров. Разрешить председателю совета директоров, согласно положениям Устава, наряду с генеральным директором действовать без доверенности от имени общества.

Истец полагает несостоятельным довод суда первой инстанции о том, что в январе 2013 года генеральный директор общества Некрасов В.Н. подтвердил наличие у Гутова О.Е. права первой подписи.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ОАО "Россельхозбанк" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание, что в силу частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы и настаивал на ее удовлетворении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Из материалов дела следует, что протоколом общего собрания учредителей ООО ААК "Агрин" от 24 сентября 2012 года Гутов О.Е. избран председателем совета директоров (т. 1 л.д. 96).

На основании приказа N 1/01 от 01 октября 2012 года Гутов О.Е. вступил в должность председателя совета директоров с наделением его правом первой подписи банковских и финансовых документов согласно уставу общества (т. 1 л.д. 89).

Протоколом общего собрания N 01/3 от 24 сентября 2012 года решено заключить трудовой договор с генеральным директором общества Некрасовым В.Н., согласно Уставу, до 31 декабря 2013 года (т. 2 л.д. 21).

Согласно трудовому договору N 1 от 01 октября 2012 года с Некрасовым В.Н. заключен договор на срок 2013 календарный год - до 30 декабря 2013 года на основании Устава (т. 2 л.д. 14).

18 октября 2012 года между ОАО "Россельхозбанк" (банк) и ООО "Алтайская Агроэкологическая компания "Агрин" (клиент) заключен договор банковского счета N 18.40-12/056, по условиям которого банк открывает клиенту расчетный счет в валюте Российской Федерации N 4070281071840000119 и осуществляет расчетно - кассовое обслуживание клиента в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России и условиями настоящего договора.

Согласно пункту 2.1.3 договора банк обязан выдавать или перечислять по распоряжению клиента денежные средства со счета клиента не позднее рабочего дня, следующего за днем поступления в банк соответствующего расчетного или денежного документа.

В соответствии с пунктом 3.1.3 договора банк имеет право отказывать в совершении расчетно-кассовых операций при нарушении клиентом банковских правил оформления расчетных и кассовых документов, а также в случае предоставления клиентом расчетных и кассовых документов, подписанных лицами, заявленными клиентом в карточке с образцами подписей и оттиска печати, срок полномочий которых на распоряжение денежными средствами на счете истек.

В силу пункта 5.4 договора при получении расчетного документа клиента банк проверяет полномочия лиц на право распоряжения средствами, находящимися на счете, путем проверки по внешним признакам соответствия подписей уполномоченных должностных лиц и оттиска печати клиента согласно переданной последним карточки образцов подписей и оттисков печати. Расчетный документ, поступивший в банк от клиента, считается подписанным уполномоченными лицами клиента, а действия банка по его исполнению правомерными, если простое визуальное сличение подписей лиц и оттиска печати на расчетном документе позволяет установить их схожесть по внешним признакам с подписями уполномоченных лиц и оттиском печати клиента, содержащимися в переданной банку карточке с образцами подписей и оттиска печати клиента.

В соответствии с пунктом 5.7 договора клиент несет ответственность за достоверность представляемых документов, за своевременность представления информации о внесении в эти документы изменений и дополнений, необходимых для открытия счета по настоящему договору и/ или осуществления операций по нему.

При заключении договора работником банка заполнена карточка с образцами подписей и печатей, в которой право первой подписи предоставлено Некрасову В.Н. и Гутову О.Е. на период с 01 октября 2012 года по 30 декабря 2012 года.

Указанная карточка подписана руководителем организации Гутовым О.Е. и представлена банку к договору банковского счета (т. 1 л.д. 59).

17 января 2013 года Некрасовым В.Н. подано в ОАО "Россельхозбанк" заявление о присоединении к Условиям дистанционного банковского обслуживания юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в ОАО "Россельхозбанк" с использование системы "Банк - Клиент"/ "Интернет - Клиент" и на получение криптографических ключей и временных сертификатов ключа подписи, в котором в качестве лиц, имеющих право первой подписи в банковской карточке Некрасов В.Н. указал себя и Гутова О.Е. (т. 1 л.д. 43-48).

ОАО "Россельхозбанк" произведено перечисление денежных средств в общей сумме 605 000 руб. на основании распоряжения Гутова О.Е., что подтверждается платежными поручениями N 1 от 16 января 2013 года, N 2 от 22 января 2013 года, N 2 от 23 января 2013 года, N 3 от 25 января 2013 года (т. 1 л.д.27-30).

10 февраля 2013 года на чрезвычайном заседании совета директоров ООО ААК "Агрин" рассматривался вопрос о переизбрании председателя совета директоров, принято решение обратиться в ОАО "Россельхозбанк", где находится счет общества, с отзывом права первой подписи у Гутова О.Е., поскольку его деятельность направлена против интересов общества. Настоящее решение вступает в силу немедленно (т. 1 л.д. 87).

11 февраля 2013 года в банк поступило заявление ООО ААК "Агрин" о замене карточек с образцами подписей, согласно которому истец просил приять новую банковскую карточку с образцами подписей и оттиска печати. Карточку с подписью председателя Совета директоров Гутова О.Е считать недействительной с 11 февраля 2013 года (т. 1 л.д. 42).

Указывая на то, что произошло незаконное списание принадлежащих обществу денежных средств в результате неправильного указания в банковской карточке срока полномочий председателя совета директоров Гутова О.Е., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Согласно статье 847 названного Кодекса права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.

Списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента (пункт 1 статьи 854 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 862 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена возможность осуществления расчетов в любых формах, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота.

Согласно статьям 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Кредитор должен доказать факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между ненадлежащим исполнением должником обязательства и причиненными убытками.

Инструкцией Центрального банка Российской Федерации от 14.09.2006 N 28-И "Об открытии и закрытии банковских счетов по вкладам (депозитам)", действовавшей на день исполнения банком распоряжения клиента о перечислении денежных сумм, предусмотрено, что одним из документов, подтверждающим права лиц осуществлять от имени клиента распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, является банковская карточка, которая действует до прекращения договора банковского счета либо до ее замены новой карточкой.

Из пункта 1.9 Инструкции следует, что в случае изменения сведений, подлежащих установлению при открытии банковского счета, клиенты обязаны представлять в банк необходимые документы (их копии), подтверждающие изменение данных сведений.

Согласно пункту 4.1 Инструкции для открытия счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством Российской Федерации, в банк предоставляется карточка.

Арбитражный суд, оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, в том числе банковскую карточку, в которой в качестве лица, имеющего право первой подписи, указан Гутов О.Е. со сроком полномочий до 30 декабря 2013 года (правильность сведений, указанных в карточке была подтверждена подписью генерального директора Некрасова В.Н.), и установив, что при заключении договора банковского счета и оформлении карточки ООО ААК "Агрин" понимало под календарным годом год, исчисляющийся со дня заключения договора и до указанного дня в следующем 2013 году, т.е. 365 дней, пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика убытков.

Довод ООО ААК "Агрин" о том, что срок полномочий был указан после заполнения карточки Некрасовым В.Н., судом апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный.

В силу пункта 7.10.3 Инструкции "Об открытии и закрытии банковских счетов по вкладам (депозитам)" в незаполненных строках карточки проставляются прочерки, что в данном случае отсутствует. Доказательств иного истец суду не представил.

Таким образом, исходя из представленной банку карточки, Гутов О.Е. вправе был распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете в период с октября 2012 года по декабрь 2013 года.

Действительно, согласно Уставу ООО ААК "Агрин" директор общества и председатель Совета директоров избираются на 1 календарный год.

Вместе с тем, статья 190 Гражданского кодекса РФ не содержит такого понятия как календарный год.

Согласно статье 190 Гражданского кодекса РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока (статья 192 Гражданского кодекса).

В то же время согласно ФЗ "Об исчислении времени" от 03 июня 2011 N 107-ФЗ под календарным годом понимается период времени с 1 января по 31 декабря продолжительность 365 либо 366 календарных дней.

При неясности условий Устава в частности того, что понимается под календарным годом, следует устанавливать значение данного условия путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из Устава, полномочия и директора, и председателя Совета директоров составляют 1 календарный год. И председатель совета директоров Гутов О.Е., и генеральный директор Некрасов В.Н. были избраны на указанные должности в октябре 2012 года сроком на 1 календарный год. Вместе с тем, заключая с Некрасовым В.Н. в октябре 2012 года трудовой договор на 1 календарный год стороны указали, что он действует согласно Уставу до 30 декабря 2013 года (т. 2 л.д. 14).

Кроме того, в январе 2013 года, когда по утверждению истца полномочия Гутова О.Е. были уже прекращены, генеральный директор общества Некрасов В.Н. подал заявление о присоединении к Условиям дистанционного банковского обслуживания юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в ОАО "Россельхозбанк", в котором указал себя и Гутова О.Е. в качестве лиц, имеющих право первой подписи в соответствии с карточкой с образцами подписей и оттиска печати (т. 1 л.д. 43). Указанные действия руководителя юридического лица свидетельствуют о том, что руководитель и учредитель общества Некрасов В.Н. подтвердил наличие у Гутова О.Е. права первой подписи финансовых документов.

Согласно протоколу чрезвычайного заседания совета директоров от 10 февраля 2013 года ООО ААК "Агрин" указывает на совершение Гутовым О.Е. крупных сделок единолично без согласия генерального директора и принимает решение об обращении в банк с отзывом у Гутова О.Е. права первой подписи (т. 1 л.д. 87), что свидетельствует о том, что право первой подписи финансовых документов на момент проведения собрания у Гутова О.Е. имелось.

Принимая во внимание, что данное заявление поступает в банк 11 февраля 2013 года, и в нем общество просит признать недействительной карточку с подписью Гутова О.Е. только с 11 февраля 2013 года (т. 1 л.д. 42), суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что у Гутова О.Е. имелись полномочия на распоряжение денежными средствами именно до указанной даты (11.02.2013).

Оснований для иной оценки фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для его отмены, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 21 октября 2014 года по делу N А03-5914/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

Т.Е. Стасюк Д.Г. Ярцев