Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2014 г. N 17АП-8007/14

г. Пермь

29 декабря 2014 г.

N А60-45048/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Виноградовой Л.Ф., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сажиной К.С.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Производственно-коммерческая фирма "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 07 октября 2014 года о процессуальном правопреемстве,

вынесенное судьей Микушиной Н.В.,

по делу N А60-45048/2013

по иску ООО "Грузовые авто" (ОГРН 1105445000363, ИНН 5445262306) - правопреемник ООО "Трансросса" (ОГРН 1135483003700, ИНН 5445016798),

к ООО "Производственно-коммерческая фирма "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" (ОГРН 1026601725150, ИНН 6629013502)

третьи лица: ООО "Лунсин" (ОГРН 1055406364980, ИНН 5406332398), ООО "СтройГИД" (ОГРН 1105406003735, ИНН 5406561221)

о взыскании задолженности, пени по договору подряда, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

ООО "Грузовые авто" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" о взыскании долга по оплате работ в размере 16 521 517 руб. 44 коп., неустойки в размере 4 624 229 руб. 18 коп. (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ), процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 995 767 руб. 66 коп. с их последующим начислением по день фактической уплаты долга.

Определением суда от 26.11.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ЛУНСИН" и "СТРОЙГИД".

Решением суда от 13.05.2014 иск удовлетворен частично - взыскан долг, неустойка, производство в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами прекращено в связи с отказом истца от требований в данной части.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 решение от 13.05.2014 оставлено без изменения.

Во исполнение указанного решения Арбитражным судом Свердловской области выдан исполнительный лист от 19.08.2014 серии АС N 000145423.

ООО "Грузовые авто" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о замене взыскателя по исполнительному листу от 19.08.2014 серии АС N 000145423 с ООО "Грузовые авто" на ООО "Трансросса", в связи с тем, что на основании договора уступки прав и перевода долга от 16.05.2014 ООО "Трансросса" приобрело право требование с ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2014.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2014 заявление ООО "Грузовые авто" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена взыскателя - ООО "Грузовые авто" по исполнительному листу от 19.08.2014 серии АС N 000145423 на его правопреемника - ООО "Трансросса". Суд определил взыскателем по исполнительному листу от 19.08.2014 серии АС N 000145423 о взыскании с ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" в пользу ООО "Грузовые авто" 16 521 517 руб. 44 коп. основного долга и 4 624 229 руб. 18 коп. неустойки считать ООО "Трансросса".

Ответчик, ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС", не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. В апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что в материалы дела не предоставлено доказательств возмездности совершенной истцом уступки. По мнению ответчика, договор уступки является ничтожной притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку дарения. Кроме этого, в определении указано, что должник был уведомлен о состоявшейся уступке, что подтверждается квитанцией от 01.09.2014, однако, данная почтовая квитанция не позволяет достоверно установить, какой именно документ направлен в адрес ответчика. На основании ничтожного договора уступки требования ООО "Грузовые авто" не выбыло из правоотношений, установленных решением от 13.05.2014, в связи с чем, ООО "Трансросса" не может рассматриваться в качестве правопреемника ООО "Грузовые авто" в указанных правоотношениях.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст.121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268, 272 АПК РФ.

В силу ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно ст. 52 Федерального закона "Об исполнительном производстве" от 02.10.2007 N 229-ФЗ, в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как следует из материалов дела, 16.05.2014 между ООО "Грузовые авто" (цедент) и ООО "Трансросса" (цессионарий) заключен договор уступки прав и перевода долга, в соответствии с условиями которого ООО "Грузовые авто" уступило ООО "Трансросса" право требование задолженности в общей сумме 13 565 331 руб. 96 коп., взысканной решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2014.

Должник был уведомлен о состоявшейся уступке, что подтверждается почтовой квитанцией от 01.09.2014.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст.71 АПК РФ, установив, что уступка права требования соответствует положениям главы 24 ГК РФ, на основании договора уступки права требования от 16.05.2014 ООО "Трансросса" приобрело у ООО "Грузовые авто" право требования дебиторской задолженности к ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС", пришел к выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства и на основании ст.48 АПК РФ произвел замену ООО "Грузовые авто" на ООО "Трансросса".

Наличие у ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС" долга перед ООО "Грузовые авто" подтверждено судебным актом - решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2014.

Доказательств исполнения обязательства должником (ООО "ПКФ "ПАРТНЕР-ЭКСПРЕСС") первоначальному кредитору (ООО "Грузовые авто"), и исполнения решения по настоящему делу, а также наличия обстоятельств, установленных ст.383 ГК РФ и препятствующих переходу прав к ООО "Трансросса", не представлено (ст.65 АПК РФ).

Доводы заявителя жалобы о недействительности (ничтожности) договора уступки права требования от 16.05.2014 ввиду его притворности как прикрывающего договор дарения, не принимается судом апелляционной инстанции.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Как разъяснено в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Согласно п. 10 названного информационного письма несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Оценив договор уступки права требования от 16.05.2014 с учетом положений ст. 431 ГК РФ, суд обоснованно счел его соответствующим требованиям ст. 382-389 ГК РФ и содержащим все существенные условия для данного вида договоров, в частности, цена уступки согласована в п. 1.3 договора.

С учетом этого договор уступки права требования от 16.05.2014 является возмездным; доказательств иного, а также подтверждающих намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования) в материалах дела не имеется.

Таким образом, основания для признания договора уступки от 16.05.2014 недействительным (ничтожным) отсутствуют.

Поскольку судом не установлено, что договор уступки права требования заключен с нарушением требований законодательства, суд первой инстанции обоснованно произвел замену взыскателя с ООО "Грузовые авто" на ООО "Трансросса" на основании ст. 382 ГК РФ, ч. 1 ст. 48 АПК РФ.

Указание заявителя жалобы на то, что не получал уведомление о заключении договора уступки права требования, отклоняется судом апелляционной инстанции как противоречащая материалам дела.

При обращении с заявлением о процессуально правопреемстве ООО "Грузовые авто" в суд представило почтовую квитанцию от 01.09.2014.

Следует также отметить, что отсутствие надлежащего уведомления должника о состоявшемся переходе права требования к нему основанием к отмене судебного акта также служить не может. Пунктом 3 ст. 382 ГК РФ установлено, что если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Соответственно, отсутствие надлежащего уведомления должника о переходе права требования, является риском цессионария и о недействительности состоявшейся уступки не свидетельствует и не освобождает должника от исполнения обязательства.

При таких обстоятельствах, с учетом доказанности материально правовых оснований выбытия одной из сторон в спорном правоотношении, суд первой инстанции обоснованно произвел процессуальное правопреемство на основании ст.48 АПК РФ.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, имеющиеся в деле доказательства, получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку подача апелляционной жалобы на обжалуемое определение государственной пошлиной не облагается (ст.333.21 Налогового кодекса РФ), то вопрос о распределении судебных расходов апелляционным судом не рассматривается.

На основании изложенного и руководствуясь, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 07 октября 2014 года по делу N А60-45048/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Л.Ф. Виноградова М.Н. Кощеева