Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2015 г. N 13АП-27679/14

г. Санкт-Петербург

16 января 2015 г.

Дело N А56-40572/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.,

при участии:

не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27679/2014) ООО "Одиссей"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2014 по делу N А56-40572/2014 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску ООО "Одиссей "

к ООО "Антол-Авто"

3-е лицо: ООО "Планета Логистики"

о взыскании задолженности по договору займа,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Одиссей" (адрес: 198095, Санкт-Петербург, Химический пер. 1, лит. И, оф.С-31, ОГРН: 1107847034712) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Антол-Авто" (адрес: 198097, Санкт-Петербург, ул. Трефолева 2; 196084, Санкт-Петербург, наб.Обводного канала,90, ОГРН: 1037811042576) о взыскании задолженности по договору займа в размере 1 212 545,65 рублей, 718 943,97 рублей задолженности по договору поставки, 229 304 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено ООО "Планета Логистики" (ОГРН 1097847144163).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2014 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, полагая его принятым с нарушением норм материального права, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, требования удовлетворить в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, судом сделан необоснованный вывод об отсутствии доказательств поставки товара, а также о перечислении денежных средств за счет ООО "Традиция".

Как указывает в обоснование заявленной позиции ООО "Одиссей", вопреки доводам ответчика, договор цессии, заключенный с ООО "Традиция" действителен и порождает права и обязанности для его сторон.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Антол-Авто", ссылаясь на правомерность выводов, изложенных в решении, просит оставить его без изменения, кроме того, заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Стороны, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства рассмотрено судом и отклонено, как необоснованное, кроме того, явка представителей обязательной не признана.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с настоящими исковыми требованиями, ООО "Одиссей" указало на следующие обстоятельства.

ООО "Традиция" организовало доставку контейнера N GLDU3049860 с грузом (автозапчасти) в морской порт Санкт-Петербурга, 18.03.2013 контейнер прибыл из Китая в Санкт-Петербург, 29.03.2013 контейнер был отправлен на арендованный склад на основании международной товарно-транспортной накладной CMR N 3543473.

ООО "Антол-Авто" произвело 27.06.2013 по платежному поручению N 287 частичную оплату по счету N 420 от 04.04.2013 в размере 300 000 рублей.

Полагая, что покупатель, получив письменное предложение Продавца (в виде счета N 420 от 04.04.2013, переписки), фактически осуществил действия по получению контейнера с грузом (товаром) и частично оплатил стоимость товара по платежному поручению N 287 от 27.06.2013, истец заявил требование о взыскании 718 943,97 рублей задолженности.

01.06.2013 между ООО "Традиция" (поставщик) и ООО "Антол-Авто" (покупатель) заключен договор поставки N 0106, в соответствии с условиями которого истец (поставщик) обязуется поставлять товар, а ответчик (покупатель) принимать и оплачивать поставляемые товары.

Согласно пункту 3.7 договора поставки Поставщик производит оплату за товар по Счету N KSHG-001 от 09.01.2013 и счету 130518-06 от 18.05.2013 до 11.06.2013 г. Расчет Покупателя с Поставщиком будет произведен по курсу на день оплаты.

ООО "Антол-Авто" направило ООО "Традиция" заявки на валютный платеж 07.06.2013 в размере 24 500 долларов США, 13.06.2013 в размере 4 788 долларов США, в размере 7 440 долларов США.

Как указывает истец, ООО "Традиция" организовало 14.06.2013 и 18.06.2013 перечисление денежных средств китайским получателям по системе Свифт на реквизиты, указанные ООО "Антол-Авто" в заявках на валютный платеж, в размере 24 500 долларов США (предоплата за техническое оборудование), 4 788 и 7 440 долларов США.

Перечисление указанных денежных средств за ответчика квалифицировано истцом как заключение договора займа.

30.04.2013 в связи с реорганизацией ООО "Традиция" в форме присоединения к ООО "Планета Логистики" утвержден передаточный акт между указанными лицами, согласно которому ООО "Традиция" передает ООО "Планета Логистики" все права и обязанности по всем договорам на 30.04.2013.

01.08.2013 между ООО "Традиция" (Цедент) и ООО "Одиссей" (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N б/н, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к ООО "Антол-Авто" (Общество) по заключенному между Цедентом и Обществом договору N 0106 от 01.06.2013, а равно права требования, связанные с поставкой товара в апреле 2013 года на общую сумму 1 018 943 рубля 97 коп., а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств Общества по указанному договору, и другие, связанные с указанными правами требования, в том числе право на неуплаченные проценты, штрафные санкции.

Согласно пункту 1.2 на момент заключения договора сумма задолженности Общества, передаваемая по настоящему договору Цессионарию, без учета сумм неуплаченных процентов, штрафных санкций составляет 1 931 489,62 рублей.

01.10.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Традиция" путем реорганизации в форме присоединения, его правопреемником является ООО "Планета Логистики".

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате, ООО "Одиссей" обратилось с настоящим иском в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору уступки права требования может быть передано новому кредитору действительно существующее у кредитора право на предъявление требования к должнику, основанное на конкретном обязательстве.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ деятельность юридического лица ООО "Традиция" прекращена 01.10.2013 путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Планета логистики".

При этом решение о реорганизации ООО "Традиция" принято 30.04.2013, сведения о начале процедуры реорганизации внесены в ЕГРЮЛ 21.05.2013.

Передаточный акт между ООО "Традиция" и ООО "Планета логистики" был утвержден до подписания договора цессии между ООО "Тридиция" и ООО "Одиссей". При этом, все права и обязанности ООО "Традиция" были включены в передаточный акт.

С учетом изложенного ООО "Традиция" было не вправе заключать с истцом договор цессии, положенный в основу заявленных исковых требований после утверждения передаточного акта. Данный вывод суда первой инстанции является обоснованным.

Ссылки на то, что передаточный акт является формальным документом, а также на то, что права и обязанности иного лица переходят к правопреемнику в момент регистрации, противоречат нормам действующего законодательства, в частности, вышеуказанной статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, исковые требования также не обоснованы истцом по размеру.

Как обоснованно отмечено судом в оспариваемом решении, и не опровергнуто ООО "Одиссей", в материалах дела отсутствуют как доказательства поставки товара ООО "Традиция", так и доказательства перечисления денежных средств за счет средств ООО "Традиция", что противоречит статьям 384, 385 Гражданского кодекса РФ о наличии самого передаваемого права.

Все представленные истцом письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, исследованы в судебном заседании, суд дал им надлежащую оценку и пришел к выводу о том, что не представлено доказательств как поставки товара ООО "Традиция", так и перечисления денежных средств за счет ООО "Традиция".

Представленные истцом в качестве доказательства копии страниц с интернет-перепиской не свидетельствуют о том, что данная переписка ведется от имени ООО "Антол-Авто" и ООО "Традиция" уполномоченными лицами. Истцом не представлены сведения об источнике, из которого получена данная почтовая переписка между физическими лицами, соблюдены ли при этом требования действующего законодательства о тайне переписки. Данные письменные доказательства в нарушение требований статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заверены надлежащим образом.

Счет N 420 от 04.04.2013 также не доказывает факта поставки товара от ООО "Традиция" в адрес ООО "Антол-Авто", поскольку получателем денежных средств в данном документе указано ООО "ЭОС", лицо, которому корреспондирован счет, не указано.

Платежное поручение N 287 от 27.06.2013 не свидетельствует о возникновении у ООО "Антол-Авто" обязанности оплаты требуемой истцом суммы. В соответствии с данным платежным поручением, оплата производилась за совершенно иной товар, не относящийся к настоящему спору.

Международная товаро-транспортная накладная и декларация также не содержат сведений о поставке товара от имени и за счет ООО "Традиция" в адрес ООО "Антол-Авто".

Какие-либо доказательства получения товара ООО "Антол-Авто" истец не представил.

Также истцом не представлены доказательства перечисления денежных средств именно ООО "Традиция" по поручению ООО "Антол-Авто". Представленные истцом международные счета, заявки на валютные платежи не содержат сведений о том, что денежные средства перечислялись ООО "Традиция" по поручению ООО "Антол-Авто".

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал доводов апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2014 по делу N А56-40572/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова С.И. Несмиян