Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2015 г. N 16АП-924/14

г. Ессентуки

15 января 2015 г.

Дело N А18-705/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу:

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия на решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 03.10.2014 по делу N А18-705/2013 (судья Мержоев М.М.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ИНН 0603006186, ОГРН 1120603001848)

к Министерству имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия (ИНН 0602012733, ОГРН 1020600987571), открытому акционерному обществу "Ингушнефтегазпром" (ИНН 0601017810, ОГРН 1020600507509)

о признании сделки недействительной,

с участием третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Ингушетия, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Ингушетия,

в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Прогресс" (правопреемник ОАО СПБ "Спецавтоматика", далее по тексту - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Ингушетия с исковым заявлением к Министерству имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия (далее по тексту - Министерство), открытому акционерному обществу "Ингушнефтегазпром" о признании недействительным договора передачи имущества от 04.03.2013 и применения последствий недействительности сделки.

Решением суда от 03.10.2014 заявленные требования общества удовлетворены. Суд признал недействительным договор передачи имущества от 04.03.2013, заключенный между ОАО "Ингушнефтегазпром" и Министерством имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия. Судом применены последствия недействительности сделки. Одновременно, суд взыскал с ОАО "Ингушнефтегазпром" и Министерства имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия в пользу общества по 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Министерство не согласилось с решением суда первой инстанции и подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

От ООО "Прогресс" и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Ингушетия поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своих представителей.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что в рамках дела N А18-160/2011 определением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 03.02.2011 в отношении открытого акционерного общества "Ингушнефтегазпром" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Абдукаримов Х.М.

Определением суда от 25.10.2011 по делу N А18-160/2011 в реестр требований кредиторов должника, включены требования общества в размере 169 696,36 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 19.07.2011 по делу N А18-160/2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Абдукаримов Х.М.

В обоснование требований конкурсный кредитор (общество) указал, что в ходе проведения процедуры конкурсного производства 04.03.2013 между Министерством имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия и открытым акционерным обществом "Ингушнефтегазпром" в лице конкурсного управляющего Абдукаримова Х.М. заключен договор передачи имущества. На основании указанного договора Министерству имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия безвозмездно передано имущество, ранее принадлежавшее на праве собственности открытому акционерному обществу "Ингушнефтегазпром" (должнику), а именно: здание конторы, площадью 131,42 кв.м., свидетельство о государственной регистрации права от 01.08.2011,.N 06-АБ 108189; склад N 4, площадью 341,60 кв.м., свидетельство о государственной регистрации от 01.08.2011, N 06-АБ 108190; склад прирамповый, площадью 470,40 кв.м, свидетельство о государственной регистрации права от 28.07.2011, N 06-АБ 108164; склад N 3, площадью 66,3 кв.м, свидетельство о государственной регистрации права от 01.08.2011, N 06-АБ 108174; склад.N 2, площадью 211,2 кв.м, свидетельство о государственной регистрации права от 23.11.2011, N 06-AB 119602; склад N 1, площадью 153,60 кв.м, свидетельство о государственной регистрации права от 01.08.2011, N 06-AB 108177; ангар, площадью 360.00 кв.м., свидетельство государственной регистрации права от 01.08.2011, N06-AB 108173; навес, площадью 464,00 кв.м, свидетельство о государственной регистрации права от 01.08.2011, N 06-AB 108176; компрессорная, площадью 148,00 кв.м, свидетельство о государственной регистрации права от 01.08.2011, N 06-АБ 108191; весовая, площадью 11,00 кв.м, свидетельство о государственной регистрации права от 08.08.2011, N 06-AB 108346; сторожевое помещение, площадью 24,20 кв.м, свидетельство о государственной регистрации права от 01.08.2011, N 06-АБ 108175; склад МС-900, площадью 240 кв.м, свидетельство о государственной регистрации права от 27.09.2012, N 06-AB 142398; козловой кран; железнодорожный путь, протяженность 1314 п.м, свидетельство о государственной регистрации права от 18.04.2012, N 06-АБ 124915; домик КСО-1 душевая, год постройки -1978; битума хранилище, год постройки - 1973; наружная эл. линия, протяженность - 300 м, год постройки - 1973; высоковольтная линия, протяженность - 1500 м; асфальтное покрытие, площадь- 750 кв.м; эстакада для утяжелителя, площадь - 150 м; подстанция КТП - 250, год постройки - 1976; земельный участок, площадью - 4724 кв.м, с кадастровым номером: 06:03:00 00 001:1136,свидетельство о государственной регистрации права от 06.09.2012, N 06-АБ 142211; земельный участок, площадью - 41189 кв.м, с кадастровым номером: 06:03:00 00 001:0132, свидетельство о государственной регистрации права от 14.04.2011, N 06-AB093398; движимое имущество согласно приложению к договору 9 в количестве 19 единиц).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд первой инстанции, обсуждая вопрос о допустимости рассмотрения данного спора вне дела о банкротстве, обоснованно принял во внимание положения действующего законодательства, согласно которому Закон о банкротстве не предоставляет конкурсному кредитору право оспаривать сделки должника в рамках дела о банкротстве, иск о признании недействительным сделки должника по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, подлежит рассмотрению в исковом порядке вне рамок дела о банкротстве.

Исходя из содержания договора (соглашения) от 04.03.2013 (безвозмездная передача имущества), а также отсутствие в материалах дела доказательств принадлежности имущества Республике Ингушетия, либо Министерству имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что он фактически является договором дарения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации Кодекса по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. В материалы дела не представлено доказательств о встречной передачи со стороны Министерства имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия вещи, права либо встречного обязательства в пользу открытого акционерного общества "Ингушнефтегазпром". Условие о встречной передаче вещи, права либо встречного обязательства в пользу открытого акционерного общества "Ингушнефтегазпром" договор (соглашение) от 04.03.2013 также не содержит.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения.

По общему правилу, предусмотренному в статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Из совокупности имеющихся в деле доказательств, которые подлежат оценке в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что действия сторон по заключению договора передачи имущества от 04.03.2013 направлены исключительно на нарушение прав и законных интересов как открытого акционерного общества "Ингушнефтегазпром", так и его кредиторов, в том числе общества, путем вывода имущества должника. При этом, какая-либо экономическая целесообразность для открытого акционерного общества "Ингушнефтегазпром" в заключении оспариваемой сделки отсутствовала.

Исходя из этого, при заключении оспариваемого договора со стороны заинтересованных лиц было допущено злоупотребление гражданскими правами, что влечет ничтожность данной сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пунктах 3 и 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса. При этом, возможность квалификации судом действий лица как злоупотребления правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной; суд вправе по своей инициативе применить статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции в части признания недействительным договора передачи имущества от 04.03.2013 является законным и отмене не подлежит.

Согласно пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании изложенного и с учетом последствий, наступивших ввиду исполнения недействительной сделки, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что требование общества в части применения последствий недействительности сделки как способа защиты гражданских прав, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Вместе с тем, суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования общества, не указал, какие именно действия следует совершить сторонам в целях исполнения решения.

Апелляционный суд полагает, что в части применения последствий недействительности сделки решение суда подлежит изменению.

С целью приведения сторон в первоначальное положение Министерство имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия должно возвратить открытому акционерному обществу "Ингушнефтегазпром" имущество, переданное по договору от 04.03.2013.

При этом, доводы жалобы о том, что спорное имущество не вошло в план приватизации ГУП ГО "Ингушнефтегазпром" и осталось в государственной собственности, судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, поскольку не основаны на материалах дела. Ссылка апеллянта на ошибочное включение в перечень объектов спорного имущества, на которое признано право собственности должника, судом апелляционной инстанции отклоняется, в связи с отсутствием надлежащих доказательств.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости принять новый судебный акт в части применения последствий недействительности сделки в отношении должника.

В соответствии с пунктом 1.1. части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации государственные органы, органы местного самоуправления освобождаются от уплаты государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 03.10.2014 по делу N А18-705/2013 изменить, дополнив пункт 2 его резолютивной части абзацем следующего содержания.

Обязать Министерство имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия (ИНН 0602012733, ОГРН 1020600987571) возвратить здание конторы, площадью 131,42 кв.м.; склад N 4, площадью 341,60 кв.м.; склад прирамповый, площадью 470,40 кв.м.; склад N 3, площадью 66,3 кв.м.; склад N 2, площадью 211,2 кв.м.; склад N 1, площадью 153,60 кв.м.; ангар, площадью 360,00 кв.м.; навес, площадью 464,00 кв.м.; компрессорная, площадью 148,00 кв.м.; весовая, площадью 11,00 кв.м.; сторожевое помещение, площадью 24,20 кв.м.; склад МС-900, площадью 240 кв.м.; козловой кран; железнодорожный путь, протяженность 1314 п.м.; домик КСО-1 душевая, год постройки -1978; битума хранилище, год постройки - 1973; наружная эл. линия, протяженность - 300 м, год постройки - 1973; высоковольтная линия, протяженность - 1500 м; асфальтное покрытие, площадь- 750 кв.м; эстакада для утяжелителя, площадь - 150 м; подстанция КТП - 250, год постройки - 1976; земельный участок, площадью - 4724 кв.м, с кадастровым номером: 06:03:00 00 001:1136, расположенный по адресу: Республика Ингушетия, г. Карабулак; земельный участок, площадью - 41189 кв.м, с кадастровым номером: 06:03:00 00 001:0132, расположенный по адресу: Республика Ингушетия, г. Карабулак, ул. Промысловая; движимое имущество согласно приложению к договору 9 в количестве 19 единиц открытому акционерному обществу "Ингушнефтегазпром" (ИНН 0601017810, ОГРН 1020600507509).

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 03.10.2014 по делу N А18-705/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В.Марченко

Судьи

И.Н.Егорченко Г.В.Казакова