Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2015 г. N 10АП-14788/14

г. Москва

15 января 2015 г.

Дело N А41-49175/14

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Куденеевой Г.А., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Маркеловой И.В.,

при участии в заседании:

от истца - Администрации Луховицкого муниципального района Московской области (ИНН: 5072722974, ОГРН: 1055010814253): Житенева Д.Н., представителя (доверенность от 12.01.2015 N 1),

от ответчиков:

от Общества с ограниченной ответственностью "Луховицкое районное коммунально-бытовое хозяйство" (ИНН: 5072003151, ОГРН: 1125072001196): Казарина А.К., представителя (доверенность от 12.01.2015 N 2),

от Общества с ограниченной ответственностью "ЖИЛКОМИНВЕСТ" (ИНН: 5072726834, ОГРН: 1105072000164): Марковой О.В., представителя (доверенность от 17.11.2014),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ЖИЛКОМИНВЕСТ" на решение Арбитражного суда Московской области от 13 октября 2014 года по делу N А41-49175/14, принятое судьей Муриной В.А., по иску Администрации Луховицкого муниципального района Московской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Луховицкое районное коммунально-бытовое хозяйство", Обществу с ограниченной ответственностью "ЖИЛКОМИНВЕСТ" о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Администрация Луховицкого муниципального района Московской области (далее также - истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Луховицкое районное коммунально-бытовое хозяйство" (далее - ООО "Луховицкое РКБХ"), Обществу с ограниченной ответственностью "ЖИЛКОМИНВЕСТ" (далее - ООО "ЖИЛКОМИНВЕСТ") о признании договоров аренды транспортного средства N 01/2012 АТ от 01 января 2012 года, N 02/2012 АТ от 01 января 2012 года, N 03/2012 АТ от 01 января 2012 года, N 04/2012 АТ от 01 января 2012 года недействительными (л.д. 2-5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 октября 2014 года признаны недействительными договоры аренды транспортного средства N 01/2012 АТ от 01 января 2012 года, N 02/2012 АТ от 01 января 2012 года, N 03/2012 АТ от 01 января 2012 года, N 04/2012 АТ от 01 января 2012 года (л.д. 120-121).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЖИЛКОМИНВЕСТ" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить, направить дело на новое рассмотрение (л.д. 123-126).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика - ООО "ЖИЛКОМИНВЕСТ" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить.

Представители истца и ответчика - ООО "Луховицкое РКБХ" против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, повторно исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд считает, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что между ООО "ЖИЛКОМИНВЕСТ" (арендодателем) и Муниципальным унитарным предприятием "Луховицкое районное коммунально-бытовое хозяйство" (далее - МУП "Луховицкое РКБХ") (арендатором) (правопредшественником ООО "Луховицкое РКБХ") 01 января 2012 года были заключены договоры аренды транспортного средства N 01/2012 АТ, N 02/2012 АТ, N 03/2012 АТ, N 04/2012 АТ, по условиям которых арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование транспортные средства, а арендатор - вносить арендную плату в соответствии с условиями договора (л.д. 68-70, 71-73, 74-76, 77-79).

Срок действия договоров установлен до 31.12.2012 (пункт 1.4 договоров).

Пунктом 4.1 договоров N 01/2012 АТ, N 02/2012 АТ, N 03/2012 АТ от 01 января 2012 года арендная плата за пользование транспортным средством установлена в размере 130 000 руб. в месяц.

Пунктом 4.1 договора N 04/2012 АТ от 01 января 2012 года арендная плата за пользование транспортным средством установлена в размере 180 000 руб. в месяц.

Как указал истец, за весь период действия указанных договоров размер арендной платы составил 6 840 000 руб. 00 коп.

Пунктами 3.1, 3.2 статьи 3 "Имущество и финансы предприятия" Устава МУП "Луховицкое РКБХ" (с изменениями от 20.11.2002) предусмотрено, что имущество принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения, размер уставного фонда на момент заключения спорных договоров аренды составлял 110 914 руб. 00 коп. (л.д. 32).

Администрация Луховицкого муниципального района Московской области, являясь собственником имущества МУП "Луховицкое РКБХ", и считая, что указанные договоры являются крупными сделками для предприятия, предъявила требование о признании их недействительными, в связи с отсутствием одобрения данных сделок.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что истец как собственник имущества предприятия не принимал решения о совершении оспариваемых сделок.

Апелляционный суд считает правильными выводы суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон об унитарных предприятиях) (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров) унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником.

В соответствии с пунктом 4 статьи 18 Закона об унитарных предприятиях государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества. Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона об унитарных предприятиях крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункт 3 статьи 23 Закон об унитарных предприятиях).

По искам данной категории для правильного рассмотрения спора суду необходимо установить обстоятельство того, что оспариваемая сделка является крупной для последующего разрешения вопроса о необходимости одобрения данной сделки.

За весь период действия оспариваемых договоров размер арендной платы составил по 1 560 000 руб. (130 000 руб. (ежемесячной платы) х 12 (месяцев действия договоров) по договорам аренды транспортного средства N 01/2012 АТ, N 02/2012 АТ и N 03/2012 АТ от 01 января 2012 года и 2 160 000 руб. (исходя из расчета 180 000 руб. (ежемесячной платы) х 12 (месяцев действия договора) по договору аренды транспортного средства N 04/2012 АТ от 01 января 2012 года.

Следовательно, размер арендной платы по каждому из указанных договоров составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия.

Принимая во внимание, что согласно уставу МУП "Луховицкое РКБХ" уставный фонд предприятия составляет 110 914 руб. (пункт 3.1 статьи 3), а размер арендной платы по каждому из указанных договоров составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия, совершение указанных сделок подлежало одобрению собственником имущества.

Таким образом, заключая договоры аренды транспортного средства N 01/2012 АТ, N 02/2012 АТ и N 03/2012 АТ, N 04/2012 АТ от 01 января 2012 года МУП "Луховицкое РКБХ" должно было согласовать их совершение с Администрацией Луховицкого муниципального района Московской области.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Закона об унитарных предприятиях, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником (абзац 4 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Между тем доказательств одобрения, в том числе последующего, Администрацией Луховицкого муниципального района Московской области оспариваемых сделок, в материалы дела не представлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции сделан верный вывод о недействительности договоров аренды транспортного средства N 01/2012 АТ, N 02/2012 АТ и N 03/2012 АТ, N 04/2012 АТ от 01 января 2012 года, заключенных между МУП "Луховицкое РКБХ" и ООО "ЖИЛКОМИНВЕСТ".

Довод заявителя апелляционной жалобы о ненадлежащем извещении его о месте и времени проведения судебного заседания отклоняется апелляционным судом как необоснованный.

В соответствии с частью 1 статьи 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разбирательство дела осуществляется в судебном заседании арбитражного суда с обязательным извещением лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

На основании части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Пунктом 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации (филиала, представительства юридического лица, если иск возник из их деятельности) или по месту жительства гражданина.

В силу статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в Едином государственном реестре юридических лиц указывается адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Таким образом, адрес юридического лица, указанный в ЕГРЮЛ, должен совпадать с фактическим местом нахождения органа юридического лица.

Документы, подтверждающие направление арбитражным судом копий судебных актов и их получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы), приобщаются к материалам дела (часть 5 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из сведений Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (л.д. 91-96) следует, что местом нахождения ответчика указан адрес: Московская область, г. Луховицы, ул. Толстого, д. 12.

В материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения ООО "ЖИЛКОМИНВЕСТ" о дате и времени судебного разбирательства в суде первой инстанции (почтовое уведомление с отметкой о вручении) (л.д. 115).

Таким образом, у суда первой инстанции имелось документальное подтверждение надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного заседания, поэтому он имел право на рассмотрение дела в отсутствие ответчика.

Доказательств того, что адрес, указанный в выписке из ЕГРЮЛ, не является адресом места нахождения ответчика или был изменен в установленном порядке, последним не представлено.

При таких обстоятельствах нарушений норм процессуального права, выразившихся в ненадлежащем уведомлении ответчика - ООО "ЖИЛКОМИНВЕСТ" о дате, времени, месте судебного заседания суд апелляционной инстанции не установил.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции в полном объеме, подлежат отклонению ввиду их несостоятельности и не могут являться основанием для отмены или изменения судебного акта.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 октября 2014 года по делу N А41-49175/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

Г.А. Куденеева С.В. Мальцев