Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2015 г. N 13АП-23932/14

г. Санкт-Петербург

16 января 2015 г.

Дело N А56-27445/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Савиной Е.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Самборской А.С.

при участии:

от истца: Богданова Э.А., доверенность N 05/ЗГДПКВ/352 от 01.10.2014, Псышаница Ю.В., доверенность N 04/ПЗКДКР/300 от 27.08.2014

от ответчика: Магазинов Г.Г., доверенность N 524-053 от 26.12.2014, Насекина Н.Е., доверенность N 526-053 от 26.12.2014

от третьих лиц 1-4: не явились. извещены

рассмотрев по правилам суда первой инстанции дело

по иску государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга"

к открытому акционерному обществу "Петербургская сбытовая компания"

третьи лица: Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга

Комитет по энергетике и инженерному обеспечению Санкт-Петербурга

Закрытое акционерное общество "Лентеплоснаб"

Государственное унитарное предприятие "Пушкинский ТЭК"

о признании сделки недействительной

установил:

Государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Петербургская сбытовая компания" (далее - ответчик) о признании договора уступки права (требования) N 1 от 30.04.2011 недействительным и взыскании денежных средств в размере 34 829 567,78 рублей в качестве применения последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, были привлечены Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, Комитет по энергетике и инженерному обеспечению Санкт-Петербурга, ЗАО "Лентеплоснаб" и СПб ГУП "Пушкинский ТЭК".

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявил об уточнении исковых требований в полном объеме, просил признать договор уступки права требования от 30.04.2011 N 1 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2014 уточненные исковые требования были удовлетворены, договор уступки права (требования) от 30.04.2011 N 1 был признан недействительным.

Суд первой инстанции посчитал, что поскольку размер встречного предоставления по цессии эквивалентен размеру долга, а цедент и цессионарий являются коммерческими организациями, уступки права (требования) может быть только возмездной, так как безвозмездная уступка права (требования) подпадает под определение договора дарения в соответствии с п.1 ст.572 ГК РФ, а дарение между коммерческими организациями недопустимо в силу положений пп.4 п.1 ст.575 ГК РФ.

На решение суда первой инстанции поданы апелляционные жалобы истца, ответчика, а также лиц, не участвующих в деле, - ООО "Группа компаний ЭСЭ" и ООО "Корпорация СТС".

В апелляционной жалобе истец просил обжалуемое решение изменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки, принять по делу в указанной части новый судебный акт о взыскании с ответчика денежных средств, полученных по сделке, в остальной части решение суда оставить без изменения, ссылаясь на нарушение норм процессуального права.

В обоснование своих апелляционных доводов истец указал, что при вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции не дал оценки требованиям о применении последствий недействительности договора уступки права требования от 30.04.2011 N 1, поясняя при этом, что представляя уточненную позицию с учетом отзыва ответчика на иск в части требования о признании сделки недействительной, при этом истец не отказывался от требования о применении последствий недействительности договора уступки права требования от 30.04.2011 N 1.

В апелляционной жалобе ответчик просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что суд первой инстанции не принял во внимание вступившие в законную силу судебные акты вышестоящих инстанций по делу А56-45876/2012, которыми при отказе ГУП "ТЭК СПб" в удовлетворении требований имущественного характера ЗАО "Лентеплоснаб" была дана оценка оспариваемому в настоящем деле договору уступки права (требования), на котором истец основывал требования.

По мнению ответчика, решение суда первой инстанции противоречит буквальному толкованию содержания договора уступки права (требования) от 30.04.2011 N 1 и правовой позиции Высшего арбитражного суда РФ, устанавливающей презумпцию возмездности передачи права (требования), заявлению ответчика об истечении срока исковой давности.

В обоснование своих апелляционных доводов ответчик считает, что обжалуемым решением были нарушены права конкурсного кредитора ЗАО "Лентеплоснаб" - ООО "Группа компаний ЭСЭ" и единственного акционера закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" - ООО "Корпорация СТС".

В апелляционной жалобе ООО "Группа компаний ЭСЭ" и ООО "Корпорация СТС", лица, не участвующие в деле, просили обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, а именно: на следующие обстоятельсва.

ЗАО "Лентеплоснаб" - должник по обязательству, которое передавалось оспариваемым договором уступки права требования, в настоящее время признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, что подтверждается Решением Арбитражного суда Тюменской области от 06.09.2013 по делу N А70-9973/2012. ООО "Группа компаний ЭСЭ" является конкурсным кредитором ЗАО "Лентеплоснаб", что подтверждается Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09. 2013 года по делу NА70-9973/2012. ООО "Корпорация СТС" является единственным акционером ЗАО "Лентеплоснаб" и также участвует в деле о банкротстве NА70-9973/2012. В рамках дела о банкротстве ЗАО "Лентеплоснаб" суд устанавливает обоснованность требований кредиторов, при этом всем конкурсным кредиторам, в том числе ООО "Группа компаний ЭСЭ", а также единственному акционеру должника - ООО "Корпорация СТС" предоставляется право участвовать в рассмотрении требований и предоставлять возражения.

В настоящее время в рамках дела N А70-9973/2012 о банкротстве ЗАО "Лентеплоснаб" рассматриваются требования ГУП "ТЭК СПб" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Лентеплоснаб" 34 829 567 руб. 78 коп. Определением Арбитражного суда Тюменской области от 05 марта 2014 года ГУП "ТЭК СПб" отказано в удовлетворении его требований. Производство по рассмотрению апелляционной жалобы ГУП "ТЭК СПб" на определение Арбитражного суда Тюменской области от 05 марта 2014 года по делу N А70-9973/2012 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по существу спора, рассматриваемого в деле NА56-70990/2013, которое в свою очередь приостановлено судом до разрешения настоящего спора.

Вышеизложенное, по мнению подателей апелляционной жалобы, свидетельствует о наличии взаимосвязи между спором по делу о банкротстве ЗАО "Лентеплоснаб" и делом N А56-27445/2014. В конечном итоге результаты спора по настоящему делу отразятся на правоотношениях сторон, разрешаемых в деле о банкротстве N А70-9973/2012, что затронет права и законные интересы ООО "Группа компаний ЭСЭ" и ООО "Корпорация СТС".

В случае вступления в силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2014 по делу N А56-27445/2014 существует риск восстановления прав требования ОАО "ПСК" к ЗАО "Лентеплоснаб" и включения в реестр требований кредиторов 34 829 567 руб. 78 коп., что приведет к увеличению требований в реестре требований кредиторов ЗАО "Лентеплоснаб" и существенно затронет права и законные интересы ООО "Группы компаний ЭСЭ" как конкурсного кредитора ЗАО "Лентеплоснаб" и ООО "Корпорация СТС" как его единственного акционера. Указанное решение будет иметь преюдициальное значение при рассмотрении вопроса о включении вышеуказанного имущественного требования ГУП "ТЭК СПб" либо ОАО "ПСК" в реестр требований кредиторов ЗАО "Лентеплоснаб" в рамках дела N А70-9973/2012. Следовательно, судебный акт по делу NА56-27445/2014 затрагивает интерес ООО "Группа компаний ЭСЭ" как конкурсного кредитора ЗАО "Лентеплоснаб" получить удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы ЗАО "Лентеплоснаб" и право ООО "Корпорация СТС" на получение ликвидационного остатка.

При рассмотрении апелляционной жалобы истца, апелляционный суд установил, что имеются безусловные основания для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку судом первой инстанции не было рассмотрено требование истца о применении последствий недействительности сделки.

Первоначально истец просил признать договор уступки права требования от 30.04.2011 N 1 недействительным и применить последствия недействительности - взыскании с ответчика денежных средств в размере 34 829 567 руб. 78 коп.

В свою очередь уточнение заявленных исковых требований должно соответствовать требованиям АПК РФ, а именно, вытекать из основания или предмета первоначально заявленных исковых требований.

Таким образом, письменные пояснения истца от 26.08.2014 не могут рассматриваться как уточнение заявленных исковых требований и принять к рассмотрению такое уточнение суд первой инстанции не мог.

Более того, в указанных пояснениях истец не ссылается на нормы права, регулирующие порядок обращения в суд с уточненным исковым заявлением, то есть сам истец также не считал их уточнением по делу.

Материалы дела не содержат письменного отказа истца от требования о применении последствий недействительности сделки.

Кроме того, письменные пояснения истца подписаны представителем истца Богдановой Э.А., действующей на основании доверенности N 05/ПЗГДКР/170, которая не содержит указание на то, что представителю представлено право на полный или частичный отказ от исковых требований.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 (в редакции от 10.11.2011) "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление N 36) при применении части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам следует иметь в виду, что правило о недопустимости соединения и разъединения нескольких требований, изменения предмета или основания иска, размера исковых требований, предъявления встречного иска, замены ненадлежащего ответчика и иные правила, установленные Кодексом только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не распространяются на случаи, когда суд апелляционной инстанции в силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ рассматривает дело по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Вместе с тем, если судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы в порядке апелляционного производства будет установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции лицо заявляло ходатайство в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об изменении предмета или основания иска, увеличении или уменьшении исковых требований и суд неправомерно отказал в удовлетворении такого ходатайства или рассмотрел заявление без учета заявленных изменений либо по какому-то другому требованию лица, участвующего в деле, не принял решения и утрачена возможность принятия дополнительного решения, то суд апелляционной инстанции, исходя из положений части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о повторном рассмотрении дела, в силу части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В связи с изложенным определением от 01.12.2014 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам арбитражного суда первой инстанции, отложил судебное заседание на 15.12.2014, ООО "Группа компаний ЭСЭ" и ООО "Корпорация СТС" - лицам, не участвующим в деле, предложено подать заблаговременно заявления о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

При этом судом апелляционной инстанции не было установлено безусловных оснований для отмены решения в связи с не привлечением к участию в дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "Группа компаний ЭСЭ" и ООО "Корпорация СТС".

Определением от 15.12.2014 рассмотрение дела также откладывалось по ходатайству ответчика в связи с представлением истцом дополнительных пояснений непосредственно в судебном заседании, необходимости указания истцом суммы денежных средств, подлежащих возврату, в качестве последствий недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании при рассмотрении дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Ответчик возражал против удовлетворения требований, заявил о пропуске сроков исковой давности.

Третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения иска, представителей в судебное заседание не направили.

ООО "Группа компаний ЭСЭ" и ООО "Корпорация СТС" с заявлением о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, не обратились.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Лентеплоснаб" и ГП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" был заключен договор простого товарищества от 30.11.1998. Договор заключен для достижения предусмотренных им целей, а именно: выработки тепловой энергии, транспортировки и снабжения ею потребителей Пушкинского административного района Санкт-Петербурга. Ведение общих дел простого товарищества поручено ЗАО "Лентеплоснаб", для чего предусмотрено его право на заключение договоров от имени простого товарищества. В соответствии с дополнительным соглашением от 01.09.1999 к договору простого товарищества от 30.11.1998 ГП "ТЭК" заменено на ГУП "Пушкинский ТЭК". Впоследствии дополнительным соглашением от 29.04.2011 закреплен выход ЗАО "Лентеплоснаб" из простого товарищества. Все полномочия ЗАО "Лентеплоснаб" по договору простого товарищества принято на себя ГУП "ТЭК СПб".

30.04.2011 между ООО "Энергия Холдинг" (правопредшественник ответчика) и Истцом был заключен договор уступки права (требования) N 1 (далее - договор уступки), согласно предмету которого

ООО "Энергия Холдинг" уступило истцу право требования к ЗАО "Лентеплоснаб" по договору энергоснабжения N 313 от 01.01.2006 и договору энергоснабжения N 199 от 01.01.2006 на общую сумму 34 829 567,78 рублей.

На основании платежных поручений N N 70121, 70114, 70267, 70345, 70347 истцом была произведена оплата переданных прав требований в полном объеме.

В обоснование исковых требований истец сослался на следующие обстоятельства.

Денежные средства в размере 34 829 567,78 руб., выплаченные истцом в пользу ответчика, являлись задолженностью ЗАО "Лентеплоснаб" перед ООО "ЭНЕРГИЯ ХОЛДИНГ" (правопредшественником ответчика) по договорам энергоснабжения N 313 от 01.01.2006, N 199 от 01.01.2006, заключенным в рамках деятельности по договору простого товарищества от 30.11.1998.

Истец, выступив цессионарием по договору уступки права требования N 1 от 30.04.2011, по условиям которого ООО "ЭНЕРГИЯ ХОЛДИНГ" уступило истцу право требования к ЗАО "Лентеплоснаб", фактически принял на себя обязанность возмещения задолженности одного хозяйствующего субъекта перед другим хозяйствующим субъектом в соответствии с ранее заключенными им гражданско-правовыми договорами. Однако взамен выплаченных денежных средств истец не получил встречного предоставления, что подтверждается в том числе судебными решениями по делу А56-45876/2012, в рамках которого в удовлетворении требований истца к Закрытому акционерному обществу "Лентеплоснаб" о взыскании задолженности было отказано. Кроме того, в договоре уступки права требования N 1 от 30.04.2011 не содержалось условия о цене передаваемого права. Таким образом, совершенная сделка является безвозмездной для истца. Согласно п.1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Поскольку согласно пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ дарение между коммерческими организациями не допускается, то такая сделка не соответствует закону. Последствием такого несоответствия является согласно ст. 168 ГК РФ ничтожность сделки.

Результатом заключения договора уступки права требования N 1 явилась ситуация, при которой истец выплатил денежные средства во исполнение обязанности ЗАО "Лентеплоснаб", однако взамен не получил никакого иного встречного предоставления ни от одного из участников первоначального обязательства.

Заключение безвозмездной сделки - договора уступки права требования N 1 от 30.04.2011 - противоречит целям деятельности истца, поскольку истец является коммерческой организацией и действует в целях удовлетворения общественных потребностей в выработке, передаче и снабжении тепловой энергией и получение прибыли.

Согласно ст. 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Согласно пп. 1 п. 1 ст. 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" собственником имущества предприятия определяет цели, предмет, виды деятельности унитарного предприятия, а также дает согласие на участие унитарного предприятия в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

Цели и виды деятельности истца определены в разделе 2 Устава ГУП "ТЭК СПб".

Согласно п. 2.1 Устава целью деятельности истца является удовлетворение общественных потребностей в выработке, передаче и снабжении тепловой энергией и получение прибыли.

Согласно пп. 15 п. 1 ст. 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Истец считает, что безвозмездно оплатил долг ЗАО "Лентеплоснаб" ООО "ЭНЕРГИЯ ХОЛДИНГ" (правопредшественнику ответчика) по договорам энергоснабжения N 313 от 01.01.2006, N 199 от 01.01.2006, что не соответствует ни требованиям закона, ни целям деятельности Истца как коммерческой организации.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела по правилам суда первой инстанции, не установив оснований для удовлетворения исковых требований, считает обоснованными возражения ответчика.

Требования перешли от ООО "Энергия Холдинг" к истцу с момента подписания договора уступки права (требования) Таким образом, исполнение сделки началось в день подписания договора уступки права: ответчик передал, а истец принял права (требования) к ЗАО "Лентеплоснаб".

Исходя из п.2.2 договора уступки уступка права (требования) является возмездной, и за уступаемые требования истец производит оплату в размере 34 829 567,78 рублей.

На основании платежных поручений N N 70121, 70114, 70267, 70345, 70347 истцом была произведена оплата переданных прав требований в полном объеме, что свидетельствует о возмездном характере сделки.

Президиум ВАС РФ в п. 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указал, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Суд апелляционной инстанции не установил в условиях оспариваемого договора и действиях сторон намерения сторон на безвозмездную передачу права (требования).

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), обязана предоставить другой стороне встречное эквивалентное предоставление. Согласно п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Если стороны предусмотрели условия о встречном предоставлении и определили таким образом свои отношения как возмездные, то оценка встречного предоставления для определения вида договора не имеет значения (абз. 10,12 п.10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120).

Высший Арбитражный Суд РФ в Определении от 25.10.2013 N ВАС-15416/13 по делу N А53-37142/2012 отметил, что даже отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого права требования, порядке и сроках расчетов между цедентом и цессионарием само плаченных сумм о себе не является основанием для признания договора ничтожной сделкой.

Суды апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении дела А56-45876/2012 пришли к выводу о том, что в связи с совпадением кредитора и должника в одном лице прекратилось обязательство по оплате задолженности прекратилось. Прекращение обязательства возможно в случае действительности обязательства. Основанием возникновения права требования истца к ЗАО "Лентеплоснаб" являлся договор уступки права, при этом перевод долга от ЗАО "Лентеплоснаб" к истцу был осуществлен на основании дополнительных соглашений к договорам энергоснабжения.

Отсутствие взыскания сумм в рамках дела N А56-45876/2012 по иску ГУП "ТЭК СПб" с ЗАО "Лентеплоснаб" сумм, выплаченных ООО "ЭНЕРГИЯ ХОЛДИНГ", не является основанием для признания договора цессии недействительным.

Основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, как следует из постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, по делу А56-45876/2012, и указано выше, явилось совпадение кредитора и должника в одном лице, в связи с чем прекратилось обязательство по оплате задолженности.

Однако данное обстоятельство, возникшее в результате добровольных действий ГУП "ТЭК СПб", согласованных с представителем собственника, не свидетельствует о недействительности договора цессии и не может привести к нарушению законных прав ответчика как кредитора в денежных обязательствах.

При подобном толковании истцом принципа возмездности договора цессии при невозможности фактического взыскания цессионарием задолженности с должника и уплате цеденту сумм за уступаемое право договор цессии будет безвозмездным, что, по мнению суда апелляционной инстанции, противоречит нормам главы 24 ГК РФ.

В соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из буквального значения содержания договора, уступки стороны предусмотрели, что цедент (правопредшественник ответчика) уступает право (требование) к ЗАО "Лентеплоснаб", а цессионарий (истец) оплачивает уступку требований. Более того, стороны предусмотрели в договоре уступки порядок расчетов в счет переданных требований (п.п.2.2, 3.1 договора уступки).

В день подписания договора уступки права (требования) истцу были переданы требования к ЗАО "Лентеплоснаб".

В дополнениях к возражениям на отзыв ответчика от 22.12.2014 истец указал на то, что денежные средства в размере 34 829 567,78 рублей были оплачены истцом в счет переданных ему по оспариваемому договору требований к ЗАО "Лентеплоснаб". Следовательно, содержанием договора уступки права (требования) от 30.04.2011 N 1, платежными поручениями и письменными позициями сторон подтверждается наличие у оспариваемого договора таких признаков, как наличие у истца признаков экономической заинтересованности в заключении истцом договора уступки права (требования) от 30.04.2011 N 1.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 по делу А56-45876/2012, оставленным без изменения Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2014, было отказано в удовлетворении исковых требований ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" к ЗАО "Лентеплоснаб" о взыскании задолженности в размере 34 829 567,78 рублей на основании договора уступки права (требования) N 1 от 30.04.2011. Как указано в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А56-45876/2012 на основании заключенного между Истцом и энергоснабжающей организацией договора уступки право требования к ЗАО "Лентеплоснаб" передано ГУП "ТЭК СПб" (лист п.7).

Спор между сторонами относительно преюдициального характера выводов судов о действительности договора при рассмотрении дела о взыскании задолженности на основании договора уступки не имеет принципиального значения, поскольку судом апелляционной инстанции данные требования истца рассматриваются по существу.

Довод истца о том, что заключение договора уступки противоречит уставным целям истца, суд апелляционной инстанции считает несостоятельным.

Устав истца не содержит каких-либо ограничений, устанавливающих запрет на заключение договора уступки прав (требований).

Исходя из п.4.1.2 Устава, истец имеет право совершать различные виды сделок, не противоречащих Уставу, не запрещенных законодательством и направленных на достижение уставных целей, выполнение требований плановых документов (бизнес-планов), отраслевых и экономических заданий.

Поскольку на заключение договора уступки распоряжением N 58 от 27.04.2011 было получено согласие собственника истца - Комитета по энергетике и инженерному обеспечению Санкт-Петербурга как субъекта, определяющего цели деятельности истца, то заключение сделки уступки права соответствует деятельности истца.

Истец не представил доказательств того, что в результате заключения договора уступки права истец был лишен возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его Уставом.

По данному основанию - противоречие уставным целям истца - последним пропущен срок исковой давности, предусмотренный для рассмотрения исковых заявлений о признании оспоримых сделок недействительными.

Согласно абз.3 п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Федерального закона РФ от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Ответчик заявил об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 ст.181 ГК РФ.

Также с учетом положений части 2 статьи 181 ГК РФ суд считает пропущенным срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности сделки, с учетом исполнения договора цессии в июне 2011 и обращения в суд 30.04.2014.

Таким образом, судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела о по правилам суда первой инстанции не установил оснований для признания договора уступки права (требования) от 30.04.2011 N 1 недействительным и применения последствий недействительности сделки.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе истца оставлены за ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга".

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе ответчика подлежат взысканию с истца в пользу ответчика.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе лиц не участвующих в деле, ООО "Группа компаний ЭСЭ" и ООО "Корпорация СТС", оставлены за указанными лицами.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2014 по делу N А56-27445/2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (адрес: 190000, Санкт-Петербург, ул. Малая Морская, д. 12, ОГРН: 1027810310274) в пользу открытого акционерного общества "Петербургская сбытовая компания" (адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Михайлова, д. 11, ОГРН: 1057812496818) 2 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Расходы истца по уплате госпошлины по апелляционной жалобе оставить за истцом.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.В. Савина В.В. Черемошкина