Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2015 г. N 05АП-15387/14

г. Владивосток

20 января 2015 г.

Дело N А51-24904/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 14 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей А.В. Ветошкевич, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Филипповой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Речкалова Евгения Валерьевича,

апелляционное производство N 05АП-15387/2014

на решение от 23.10.2014

судьи Е.Н. Шалагановой

по делу N А51-24904/2014 Арбитражного суда Приморского края

по иску (заявлению) Речкалова Евгения Валерьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛИМИТЕД" (ИНН 2511019679, ОГРН 1052502154176, дата регистрации: 07.02.2005)

третье лицо: Ильина Марина Владимировна

о признании недействительными решений общего собрания участников общества

при участии:

от ответчика - Сырбу Г.Г. по доверенности от 15.10.2014, выданной директором Речкаловым В.В., сроком действия на один год, паспорт;

от третьего лица - Глущенко М.И. по доверенности от 01.05.2014 сроком до 12.05.2019, паспорт;

истец не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Речкалов Евгений Валерьевич (далее - Речкалов Е.В.) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Ильиной Марине Владимировне (далее - Ильина М.В.) о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "ЛИМИТЕД" (далее - ООО "ЛИМИТЕД", Общество), оформленных протоколами N 5 от 19.08.2007 и N 7 от 23.01.2008.

В ходе рассмотрения дела суд, руководствуясь статьей 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), по ходатайству истца произвел замену ответчика - Ильину М.В. на ООО "ЛИМИТЕД". Также суд признал необходимым по собственной инициативе в порядке статьи 51 АПК РФ привлечь Ильину М.В. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 23.10.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, Речкалов Е.В. обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме. Заявитель полагал, что оспариваемое им решение без достаточных к тому предпосылок основано на выводах суда общей юрисдикции в решении от 10.10.2014 по делу N 2-6904/2014 о прекращении трудового договора с исполнительным органом Общества - директором Речкаловым В.В. Помимо этого апеллянт не согласился с определенным судом периодом начала исчисления срока исковой давности, в обоснование указав, что о нарушении своих прав он узнал после ознакомления с текстом экспертного заключения.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считал обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции надлежаще извещенный истец явку представителя не обеспечил, через канцелярию представил ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения арбитражным судом дела по иску Речкалова Е.В. к ООО "ЛИМИТЕД" о признании недействительной сделки по выходу Речкалова Е.В. из состава участников Общества и применении последствий недействительности сделки по выходу из состава участников Общества, судом общей юрисдикции дела N 33-50/2015 о прекращении трудового договора с исполнительным органом Общества - директором Речкаловым В.В., а также иных арбитражных дел по разрешению корпоративных споров Общества и его участника Речкалова Е.В. Представители ответчика и третьего лица после ознакомления с текстом ходатайства возразили против его удовлетворения, указав на отсутствие объективных оснований для отложения рассмотрения жалобы. Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство в порядке статей 158, 159, 184-185 АПК РФ, определил отказать истцу в его удовлетворении, не усмотрев безусловных оснований для отложения судебного разбирательства, принимая во внимание, что статус Речкалова Е.В. как участника Общества, обладающего правом на обжалование решений органа управления данного юридического лица, ответчиком не оспорен.

Невозможность рассмотрения настоящего дела до вынесения арбитражным судом судебных актов по ряду корпоративных споров между теми же сторонами апелляционной коллегией не установлена. Предусмотренные статьей 143 АПК РФ основания для приостановления судом производства по делу отсутствуют.

Коллегией заслушаны пояснения представителей лиц, участвующих в деле, которые на доводы жалобы возразили, указав на отсутствие оснований для отмены обжалуемого истцом судебного акта.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "ЛИМИТЕД" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.02.2005, обществу присвоен ОГРН 1052502154176. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, составленной в отношении общества по состоянию на 16.09.2014, участниками общества являются Ильина Марина Владимировна и Речкалов Евгений Валерьевич с размерами долей в уставном капитале по 50% у каждого.

При создании в обществе образован единоличный исполнительный орган: директором общества избран Речкалов Владимир Валерьевич, сведения о котором как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно тексту искового заявления истцу при изучении материалов арбитражных дел N N А51-8682/2014, А51-8466/2014, А51-11179/2014 стало известно, что учредитель ООО "ЛИМИТЕД" Ильина М.В. совместно с директором ООО "ЛИМИТЕД" Речкаловым В.В. провели 19.08.2007 и 23.01.2008 собрания участников ООО "ЛИМИТЕД" об одобрении сделок. При этом, как указал истец, подпись Речкалова Е.В. участника ООО "ЛИМИТЕД" на протоколах, которыми были оформленные принятые на собраниях 19.08.2007 и 23.01.2008 решения, подделана, поскольку на указанных собраниях истец не участвовал. В связи с изложенными обстоятельствами истец 05.05.2014 обратился в Следственный комитет по городу Уссурийску с заявлением о возбуждении уголовного дела, а 02.09.2014 - в арбитражный суд с иском о признании недействительными принятых на общем собрании участников ООО "ЛИМИТЕД" от 19.08.2007 и 23.01.2008 решений.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный указанным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с положениями статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ). В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Таким образом, положениями пункта 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен специальный сокращенный, по сравнению с предусмотренным ГК РФ, двухмесячный срок исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по предъявленным требованиям.

В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Иного статья 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает.

Согласно тексту искового заявления истец 05.05.2014 обратился в Следственный отдел по г.Уссурийску с заявлением о возбуждении уголовного дела по факту подделки его подписей в протоколах общего собрания участников ООО "ЛИМИТЕД" N 5 от 19.08.2007 и N 7 от 23.01.2008.

Следовательно, истец узнал о принятых обществом решениях и об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания их недействительными, не позднее 05.05.2014.

Статьями 9 и 10 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, а также установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

Истец обратился в арбитражный суд 02.09.2014 (согласно водящему штампу канцелярии суда), то есть с пропуском двухмесячного срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. На то, что исковое заявление не было подано в пределах срока исковой давности под влиянием насилия или угрозы, истец не ссылался, пропущенный срок восстановить не просил.

Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.15.11.2001 N 15/18), суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований о признания недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколами N 5 от 19.08.2007 и N 7 от 23.01.2008.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционный жалобы о том, что вывод суда первой инстанции о пропуске Речкаловым Е.В. срока исковой давности не основан на законе, как противоречащий фактическим обстоятельствам дела. Из текста заявления в следственный комитет от 05.05.2014 следует, что на момент его подачи Речкалов Е.В. ознакомлен с содержанием оспариваемых им протоколом, их копии приложены к заявлению, в связи с чем по состоянию на указанную дату он мог располагать сведениями о факте фальсификации его подписей, поскольку должен был знать, принимал ли он участие на состоявшихся собрания участников Общества.

Довод апелляционной жалобы о том, что выводы арбитражного суда по настоящему делу основаны на не вступившем в законную силу решении Уссурийского районного суда Приморского края от 10.10.2014 по делу N 2-6904/2014 о прекращении трудового договора с директором Общества Речкаловым В.В., коллегией отклоняется, поскольку решение суда общей юрисдикции в части восстановления Речкалова В.В. в должности подлежало немедленному исполнению, на дату рассмотрения спора судом первой инстанции неопределенность по вопросу о том, кто является надлежащим представителем ООО "ЛИМИТЕД", имеющим право без доверенности действовать от имени общества, устранена.

Доводы заявителя о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу оспариваемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относится на истца, с учетом оплаты последним необходимой суммы при обращении в апелляционный суд.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 23.10.2014 по делу N А51-24904/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

С.Б. Култышев А.В. Ветошкевич