Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2015 г. N 01АП-8248/14

г. Владимир

19 января 2015 г.

Дело N А43-22119/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Цифроград НН" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.10.2014 по делу N А43-22119/2013, принятое судьёй Игнатьевой О.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Конструкция" (ОГРН 1115260010425, ИНН 5260304514) к обществу с ограниченной ответственностью "Цифроград НН" (ОГРН 1065259008198, ИНН 5259048619), с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Стройлегконструкция-В" (ОГРН 1025201633907, ИНН 5247014380),

о признании договора цессии недействительным, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Цифроград НН" - Громогласов С.П. по доверенности от 12.01.2015 (сроком действия 1 год);

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Конструкция"- полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом, имеется ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие полномочного представителя;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Стройлегконструкция-В"- полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Конструкция" (далее - ООО "Конструкция", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Цифроград НН" (далее - ООО "Цифроград НН", ответчик) о признании договора цессии от 02.04.2012, заключенного между ООО "Конструкция" и ООО "Цифроград НН", недействительным и применении последствий недействительности сделки, обязав стороны вернуть все полученное по сделке, в том числе восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью "Стройлегконструкция-В" (далее - ООО "Стройлегконструкция-В") перед ООО "Конструкция" в сумме 2 879 938 руб.

Исковые требования основаны на нормах статей 168, 170, 178, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы совершением указанной сделки под влиянием заблуждения, а также притворностью сделки, прикрывающей договор дарения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Стройлегконструкция-В".

Решением от 13.10.2014 Арбитражный суд Нижегородской области признал недействительным договор цессии от 02.04.2012, заключенный между ООО "Конструкция" и ООО "Цифроград НН", и применил последствия недействительности сделки, обязав ООО "Конструкция" восстановить по бухгалтерскому учету задолженность ООО "Стройлегконструкция-В" в сумме 2 879 938 руб. Одновременно суд взыскал с ООО "Конструкция" в пользу ООО "Цифроград НН" 25 000 руб., оплаченных по договору цессии от 02.04.2012, с ООО "Цифроград НН", в пользу ООО "Конструкция" 8000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 35 000 руб. расходов по проведению экспертизы. Суд пришел к выводу о притворности договора, факт совершение сделки под влиянием заблуждения не установил.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Цифроград НН" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель указывает на отсутствие каких-либо фактических и правовых оснований, свидетельствующих о безвозмездном характере оспариваемой сделки.

Представитель ООО "Цифроград НН" в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

ООО "Конструкция" в отзыве возразило против доводов жалобы, сославшись на их несостоятельность, ходатайствует о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии своего представителя.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "Конструкция" и ООО "Стройлегконструкция-В", надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 02.04.2011 между ООО "Конструкция" (первоначальный кредитор) и ООО "Цифроград НН" (новый кредитор) заключен договор цессии, в соответствии с которым ООО "Конструкция" уступило ООО "Цифроград НН" право требования с ООО "Стройлегконструкция-В" (должник) задолженности в сумме 2 879 938 руб.

Согласно пункту 1.2.2 названного договора существенным условием приобретения (уступки) требования, известным сторонам на момент его заключения, является решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.08.2011 по делу N А43-2205/2011 о признании ООО "Стройлегконструкция-В" несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Задолженность должника перед ООО "Конструкция" образовалась в результате приобретения первоначальным кредитором прав требований к ООО "Стройлегконструкция-В" у физических лиц, перечисленных в пункте 1.2.4 договора цессии.

Согласно пункту 2.2 договора ООО "Цифроград НН" приобретает право требование у первоначального кредитора за 25 000 руб. Полный расчет с ООО "Конструкция" производится новым кредитором в течение одного календарного месяца со дня вступления договора в силу путем перевода денежных средств на расчетный счет ООО "Конструкция" или с применением иных форм расчетов, не противоречащих нормам действующего законодательства.

В соответствии с условиями договора права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода права. В частности новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (поручительство, залог, ипотека и т. д.), а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1.5 договора).

Полагая, что договор цессии от 02.04.2012 заключен под влиянием заблуждения, имеет притворный характер, ООО "Конструкция" обратилось в суд с иском о признании вышеупомянутого договора цессии недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде понуждения сторон возвратить все полученное по сделке, в том числе восстановить задолженность ООО "Стройлегконструкция-В" перед ООО "Конструкция" в сумме 2 879 938 руб.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Основания недействительности сделок предусмотрены параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как следует из пункта 10 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Согласно указанной позиции при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Пунктом 2.2 договора цессии от 02.04.2012 предусмотрено, что в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента на сумму 2 879 938 руб. ООО "Цифроград НН" обязуется выплатить ООО "Конструкция" денежные средства в сумме 25 000 руб., что меньше переданного права более чем в 115 раз.

В обоснование своей позиции о соразмерности передаваемого по договору цессии права встречному обеспечению ответчиком представлен в дело Отчет об оценке N 300-1/2011 от 07.12.2011, выполненный ЗАО "Инвестконсалтинг" (т.1, л.д.78 - 148).

Из содержания данного Отчета следует, что оценка рыночной стоимости права требования (дебиторской задолженности) ООО "Конструкция" к ООО "Стройлегконструкция-В" произведена по состоянию на 07.12.2011 в сумме 10 655 руб. 77 коп. На дату проведения оценки ООО "Стройлегконструкция-В" находилось стадии банкротства, в отношении имущества общества решением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.08.2011 по делу N А43-2205/2011 открыто конкурсное производство. Определением суда по указанному делу от 08.12.2011 прекращена процедура конкурсного производства ООО "Стройлегконструкция-В", в отношении общества введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев.

При определении рыночной стоимости передаваемого права требования оценщик использовал только сравнительный метод, выбрав ряд сопоставимых предприятий, признанных несостоятельными (банкротами).

Однако при совершении сделки 02.04.2012 процедура конкурсного производства в отношении ООО "Стройлегконструкция-В" была прекращена и, следовательно, экономическое положение должника было иным, нежели при составлении Отчета об оценке N 300-1/2011 от 07.12.2011.

По ходатайству истца в процессе рассмотрения дела судом назначалась экспертиза с целью определения рыночной стоимости права требования (дебиторской задолженности) ООО "Конструкция" к ООО "Стройлегконструкция-В" в качестве основания для реализации оцениваемого имущества третьим лицам. Проведение экспертизы поручалось автономной некоммерческой организации "Московская областная лаборатория судебных экспертиз".

В соответствии с заключением судебной экспертизы N 139-2014/СФЭ от 08.07.2014 (т.3, л.д.1 - 128) по состоянию на 02.04.2012 рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО "Конструкция" к ООО "Стройлегконструкция-В" составляла 388 446 руб.

При определении рыночной стоимости дебиторской задолженности, произведенном экспертом с применением доходного метода, эксперт исходил из нахождения ООО "Стройлегконструкция-В" в процедуре внешнего управления и наличии у общества, как отмечено в определении суда от 08.12.2011 по делу N А43-2205/2011, возможности восстановить платежеспособность и удовлетворить требования кредиторов.

Таким образом, указанная в представленном ответчиком Отчете об оценке N 300-1/2011 от 07.12.2011 рыночная стоимость в сумме 10 655 руб. 77 коп. по состоянию на 07.12.2011, учитывающая нахождение ООО "Стройлегконструкция-В" в стадии конкурсного производства, не отражала действительную стоимость передаваемого права.

В материалах дела отсутствуют доказательства спора между ООО "Конструкция" и ООО "Стройлегконструкция-В" относительно действительности дебиторской задолженности на сумму 2 879 938 руб., третье лицо не сообщило суду о своем несогласии с указанным в договоре от 02.04.2012 долге.

Более того, определением суда от 27.12.2011 требование ООО "Конструкция" в сумме 2 879 938 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО "Стройлегконструкция-В".

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по настоящему делу, суд пришел к верному выводу о несоответствии встречного представления в сумме 25 000 руб. размеру уступаемого права, то есть не отражающим фактическую стоимость уступаемого права настолько, что в данном случае свидетельствует о безвозмездной его передаче.

Договор, по которому одна сторона безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом, в соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации является договором дарения.

Таким образом, договор уступки прав от 02.04.2012 фактически является договором дарения. То есть в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является притворной сделкой, а следовательно, ничтожен, и к нему должны применяться правила, относящиеся к договору дарения, в том числе запрет на дарение между коммерческими организациями (статья 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки стороны должны возвратить друг другу все полученное по сделке, а в случае невозможности возврата - возместить стоимость в деньгах.

Суд правомерно применил последствия недействительности сделки, обязав ООО "Конструкция" восстановить по бухгалтерскому учету задолженность ООО "Стройлегконструкция-В" в сумме 2 879 938 руб. и взыскал с ООО "Конструкция" в пользу ООО "Цифроград НН" 25 000 руб., оплаченных по договору цессии от 02.04.2012.

Решение вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.10.2014 по делу N А43-22119/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Цифроград НН" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А.Насонова Н.А.Назарова