Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2015 г. N 01АП-8522/14

г. Владимир

22 января 2015 г.

Дело N А43-18890/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2015.

Полный текст постановления изготовлен 22.01.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевым Н.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Санаторий "Автомобилист" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.10.2014 по делу N А43-18890/2014, принятое судьей Олисовым Р.Ю., по иску открытого акционерного общества "Санаторий "Автомобилист" (ОГРН 1025201524435, ИНН 5246009316) к обществу с ограниченной ответственностью компания "Сирин" (ОГРН 1025204408294, ИНН 5263033140) и обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Генерация" (ОГРН 1125260013625, ИНН 5260339852), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью Санаторно-курортная компания "Автомобилист" (ОГРН 1035206156105, ИНН 5263039550) о признании недействительным договора об отступном,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц: от заявителя - открытого акционерного общества "Санаторий "Автомобилист" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомление N 92619);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью компания "Сирин" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомление N 92403);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Генерация" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомление N 92617);

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью Санаторно-курортная компания "Автомобилист" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомление N 92618),

установил:

открытое акционерное общество "Санаторий "Автомобилист" (далее - ОАО "Санаторий "Автомобилист", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью компания "Сирин" (далее - ООО компания "Сирин") и обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Генерация" (далее - ООО УК "Генерация") о признании недействительным договора об отступном от 04.02.2014, заключенного между ответчиками.

Иск основан на статьях 142 - 149, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован несоответствием спорного договора действующему законодательству.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Санаторно-курортная компания "Автомобилист" (далее - ООО СКК "Автомобилист", третье лицо).

Решением от 22.10.2014 арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, ОАО "Санаторий "Автомобилист" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением или неправильным применением норм материального права или норм процессуального права.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель утверждает, что у ООО компания "Сирин" не было каких-либо обязательств перед ООО УК "Генерация" по простому векселю от 15.03.2013 серии АВ номер 483024, поскольку индоссамент в этом документе совершен с нарушением порядка, предусмотренного Положением о переводном и простом векселе, введенном в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

Стороны участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 15.03.2013 ООО компания "Сирин" эмитирован простой вексель серии АВ номер 483024 на сумму 13 000 000 руб. сроком погашения не ранее 27.01.2014 (л.д.8).

Решением от 16.08.2014 по делу N А43-22464/2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 и постановлением Федерального арбитражного суда Волго - Вятского округа от 21.04.2014, Арбитражный суд Нижегородской области в пользу ООО компания "Сирин" взыскал с ОАО "Санаторий "Автомобилист" 13 851 983 руб. 60 коп. неосновательного обогащения, 1 252 141 руб. процентов, а также проценты с суммы 13 851 983 руб. 60 коп. по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации (8,25% годовых), начиная с 27.09.2012 по день фактического исполнения денежного обязательства, и 5485 руб.60 коп. государственной пошлины; с ООО СКК "Автомобилист" - 496 974 руб. неосновательного обогащения и проценты с этой суммы, начиная с 27.09.2012 по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации (8,25% годовых) по день фактического исполнения денежного обязательства.

04.02.2014 ООО УК "Генерация" (кредитор) и ООО компания "Сирин" (должник) заключили договор об отступном, в пункте 1 которого стороны установили обязательственные отношения согласно долгу по вексельному обязательству, по которому должник принял на себя обязательства выплатить кредитору по предъявленному к оплате векселю денежные средства в сумме 13 000 000 руб. в срок до 27.01.2014.

Согласно пункту 3 договора по соглашению сторон указанное обязательство прекращается предоставлением взамен исполнения отступного в виде передачи кредитору права должника по решению суда по делу N А43-22464/2012 о взыскании с ОАО "Санаторий "Автомобилист" в пользу ООО компания "Сирин" неосновательного обогащения и процентов, а также взыскании неосновательного обогащения и процентов с ООО СКК "Автомобилист" (л.д.10-11).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.04.2014 по делу N А43-22464/2012 произведена замена взыскателя с ООО компания "Сирин" на ООО УК "Генерация".

Полагая, что сделка об отступном не соответствует действующему законодательству, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Согласно пункту 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (отступное), если сторона, выдавшая (передавшая) вексель, не несет по нему ответственности, либо на основании статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю.

В силу пункта 9 указанного постановления в соответствии со статьями 16, 77 Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными.

Учитывая изложенное, судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом. Месторасположение передаточных надписей на векселе или на добавочном листе и даты их совершения (если они имеются) для целей определения непрерывности индоссаментов во внимание не принимаются.

Следует также учитывать, что при наличии на векселе в ряду последовательных индоссаментов одного или нескольких зачеркнутых индоссаментов законным векселедержателем является лицо, на имя которого совершен последний перед зачеркнутым индоссамент. Это лицо как законный векселедержатель вправе индоссировать вексель в общем порядке; зачеркнутый индоссамент в этом случае не принимается во внимание.

Согласно статьям 16, 77 Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Как следует из материалов дела, 15.03.2013 ООО компания "Сирин" эмитирован простой вексель серии АВ номер 483024 на сумму 13 000 000 руб. сроком погашения не ранее 27.01.2014.

Первым векселедержателем являлось ООО "ПАУЭР КРОУН ЛДТ". Из первоначального индоссамента следует, что в векселе в строке "платите приказу" указано ООО УК "Генерация", в строке "подпись индоссанта" ООО компания "Сирин". Однако данный индоссамент зачеркнут и указано, что данный индоссамент следует считать ненаписанным, в векселе имеется запись "Платите приказу общества с ограниченной ответственностью компания "Генерация", подпись индоссанта "компания "ПАУЭР КРОУН ЛТД" (л.д.57).

С учетом этого суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что недостатки простого векселя от 15.03.2013 серии АВ номер 483024, указанные ОАО "Санаторий "Автомобилист" в иске, устранены путем внесения в него соответствующих изменений, что не противоречит Положению, поэтому доводы апеллянты правомерно признаны судом несостоятельными. Доказательств совершения надлежащего индоссамента после совершения оспариваемой сделки, на что ссылается заявитель, последним не представлено. На момент принятия решения в материалах дела имелась копия векселя с указанным индоссаментом, дата его совершения в документе отсутствует.

Кроме того, суд обоснованно указал, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что он вправе оспаривать договор об отступном.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Апеллянт ссылается на тот факт, что он является кредитором ООО "Сирин" по другому обязательству и переход к новому кредитору права требования по решению арбитражного суда по делу N А43-22464/2012 сделает невозможным зачет встречных требований.

Вместе с тем заявитель не указывает конкретное право требования, имеющееся у него к ООО "Сирин", не представляет доказательства наличия такого права.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Оснований для его отмены или изменения не усматривается.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.10.2014 по делу N А43-18890/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Санаторий "Автомобилист" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Казакова Т.С. Родина