Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2015 г. N 17АП-16715/14

г. Пермь

20 января 2015 г.

Дело N А50-8219/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей Казаковцевой Т.В., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д.,

при участии:

от уполномоченного органа - ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Пермскому краю (заявитель жалобы): Ожгихина М.Д., доверенность от 24.04.2014, служебное удостоверение;

от конкурсного управляющего Шляпина Льва Александровича: Котегова С.Ю., доверенность от 12.02.2015, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу уполномоченного органа ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Пермскому краю

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 07 ноября 2014 года

о включении требования общества с ограниченной ответственностью "Урал-Бумага" в сумме 7 566 471 руб. в реестр требований кредиторов должника,

вынесенное судьей Субботиной Н.А.,

в рамках дела N А50-8219/2014

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Пермский картон" (ОГРН 1045900500073, ИНН 5904108952),

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "БС-Лайн", 2) закрытое акционерное общество "Пермь-Восток-Сервис", 3) общество с ограниченной ответственностью ПСП "Оргбум", 4) общества с ограниченной ответственностью "Бонус Опт",

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.06.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Пермский картон" (далее - общество "Пермский картон", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шляпин Лев Александрович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 21.06.2014.

18.07.2014, т.е. в установленный срок, общество с ограниченной ответственностью "Урал-Бумага" (далее - общество "Урал-Бумага", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Пермский картон" задолженности в общей сумме 22 829 539 руб. 57 коп. Данное требование кредитора основано на договоре аренды оборудования от 06.09.2011 N 15226/2011 (с учетом дополнительных соглашений), договоре на поставку товара от 01.04.2012 N 06-ПК, договоре поручительства от 24.02.2012 N У-Б/06-пор-21-10/2013 (с учетом дополнительного соглашения от 29.12.2012), договорах уступки прав требования (цессии) от 31.01.2014 N 561, от 31.01.2014 N 563, от 25.02.2014 N 578, от 28.02.2014 N 582, от 28.02.2014 N 583, от 12.03.2014 N 601, от 18.03.2014 N 612, от 27.03.2014 N 621, от 31.03.2014 N 625.

До рассмотрения вопроса об обоснованности требований по существу кредитор уточнил размер требования, в результате чего просил принять отказ от требования по договору поставки товара от 01.04.2012 N 06-ПК в сумме 7 140 747 руб. 98 коп., дополнительно заявил требования по договору на поставку товара от 06.09.2011 N 15226/2010-Пн в сумме 8 129 648,69 руб., по договору поручительства от 01.10.2013 N У-Б/01-пор-16-10/2013 в сумме 11 339 000 руб. 00 коп.

Данное уточнение предмета требований принято судом первой инстанции на основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "БС-Лайн" (далее - общество "БС-Лайн"), закрытое акционерное общество "Пермь-Восток-Сервис" (далее - общество "Пермь-Восток-Сервис"), общество с ограниченной ответственностью ПСП "Оргбум" (далее - общество ПСП "Оргбум"), общество с ограниченной ответственностью "Бонус Опт" (далее - общество "Бонус Опт).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.11.2014 (резолютивная часть объявлена 29.10.2014) требование общества "Урал-Бумага" удовлетворено частично, задолженность в сумме 7 566 471 руб. основного долга включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В остальной части требования оставлены без рассмотрения применительно к п.7 ст.71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

Не согласившись с вынесенным определением в части включения в реестр требования в сумме 5 763 538 руб. 24 коп., основанного на договорах уступки прав требования (цессии), ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган, налоговый орган) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт в данной части отменить, вынести новый, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам.

В апелляционной жалобе уполномоченный орган указывает на недоказанность кредитором наличия у должника заявленной к включению в реестр требований кредиторов общества "Пермский картон" задолженности в общей сумме 5 763 538 руб. 24 коп. по договорам цессии, поскольку исходя из буквального толкования пунктов 4 представленных кредитором в обоснование требования договоров уступки прав требования (цессии) от 31.01.2014 N 561, от 31.01.2014 N 563, от 25.02.2014 N 578, от 28.02.2014 N582, от 28.02.2014 N583, от 12.03.2014 N601, от 18.03.2014 N612, от 27.03.2014 N621, от 31.03.2014 N625 следует, что стороны прекратили имеющиеся у них обоюдные обязательства путем зачета встречных требований. По мнению апеллянта, предусмотренное в договорах уступки права требования (цессии) условие о зачете встречных требований нельзя квалифицировать как одностороннюю сделку, в связи с чем, в рассматриваемом случае не требуется выполнение сторонами установленных ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации требований. Кроме того, обращает внимание на то, что согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 31.01.2014 по договору цессии от 31.03.2014 N625 задолженность общества "Пермский картон" перед обществом "Урал-Бумага" составляет 60 084 руб. 09 коп., в то время, как обжалуемым определением признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника задолженность по указанному договору в сумме 67 139 руб. 19 коп.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего должника поступил письменный отзыв, в котором выражено согласие с позицией апеллянта.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого определения настаивал.

Представитель конкурсного управляющего по мотивам, изложенным в письменном отзыве, позицию уполномоченного органа поддержал.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст.156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Лицами, участвующими в деле, возражений относительно проверки судебного акта только в обжалуемой части не представлено. Определение суда в части признания обоснованным требования общества "Урал-Бумага", основанного на договоре аренды от 06.09.2011 N 15226/2011-Пн в сумме 302 291 руб. 60 коп. и договоре поручительства от 24.02.2012 N У-Б/06-пор-21-10/2013 в сумме 1 500 641 руб. 16 коп. сторонами не оспаривается, в связи с чем, не исследуется судом апелляционной инстанции. Сторонами также не оспариваются выводы суда в части установления, что требования общества "Урал-Бумага" в размере 19 468 648 руб. 69 коп. (по договору на поставку товара от 06.09.2011 N 15226/2010-Пн, в сумме 8 129 648 руб. 69 коп., по договору поручительства от 01.10.2013 N У-Б/01-пор-16-10/2013 в сумме 11 339 000 руб.) в силу п.7 ст.71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) подлежат рассмотрению после процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, ч.5 ст.268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, обществом "Урал-Бумага" предъявлено требование о включении в реестр требований кредиторов должника в том числе задолженности в общей сумме 5 763 538 руб. 24 коп. основного долга, возникшей на основании договоров уступки от 31.01.2014 N 561, от 31.01.2014 N 563, от 25.02.2014 N 578, от 28.02.2014 N 582, от 28.02.2014 N 583, от 12.03.2014 N 601, от 18.03.2014 N 612, от 27.03.2014 N 621, от 31.03.2014 N 625.

Включая в реестр требований кредиторов должника спорную задолженность, суд первой инстанции исходил из доказанности кредитором заявленного им требования, поскольку договоры цессии в части передачи должнику прав требований к ряду юридических лиц были исполнены, факт возникновения первоначальных денежных обязательств документально подтвержден, доказательства оплаты должником переданных ему прав требований не представлены.

Исследовав имеющиеся в материалах деле доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда в обжалуемой части в связи со следующим.

Как установлено судом, в период с 31.01.2014 по 31.03.014 между должником и обществом "Урал-Бумага" были заключены 9 договоров уступки прав требования (цессии), согласно которым общество "Урал-Бумага" (цедент) уступило обществу "Пермский картон" (цессионарий, новый кредитор) права требования к обществу "БС-Лайн" в размере 4 143 770 руб. 00 коп.; к общество "Пермь-Восток-Сервис" в размере 778 545 руб. 74 коп.; к обществу ПСП "Оргбум" в размере 642 262 руб. 92 коп.; к обществу "Бонус Опт" в сумме 67 139 руб. 19 коп., возникшие из договоров поставки продукции (выполнение работ, оказание услуг).

В соответствии с п.2 указанных договоров цессии кредитор несет ответственность за действительность уступаемого требования и передает новому кредитору все документы, подтверждающие права требования.

Материалами дела подтверждается и участвующими в деле лицами не оспаривается, что во исполнение данного пункта общество "Урал-Бумага" передало обществу "Пермский картон" документы, удостоверяющие права требования на общую сумму 5 763 538 руб. 24 коп., и известило третьих лиц о состоявшейся уступке. Между тем принятые по вышеуказанным договорам уступки обязательства должником не выполнены.

В соответствии со ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст.ст. 384, 385 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ представленные кредитором в обоснование предъявленных требований в размере 5 763 538 руб. 24 коп. доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что уступленные права являются действительными и подтверждены надлежащими доказательствами.

Установив изложенные обстоятельства, принимая во внимание отсутствие в деле доказательств оплаты должником переданных ему по спорным договорам права требования к обществу "БС-Лайн", обществу "Пермь-Восток-Сервис", обществу ПСП "Оргбум", обществу "Бонус Опт" в общей сумме 5 763 538 руб. 24 коп., а также доказательств того, что на спорную сумму сторонами был проведен зачет встречных требований, суд первой инстанции признал требование кредитора в указанном размере обоснованным, подтвержденным надлежащими доказательствами, в связи с чем, правомерно включил его в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Выводы арбитражного суда первой инстанции сделаны на основании полного, объективного и всестороннего исследования материалов дела и имеющихся в деле доказательств при правильном применении норм материального права.

Доводы уполномоченного органа о том, что между сторонами договоров цессии состоялся зачет взаимных требований в момент подписания указанных договоров, а предусмотренный в п.4 спорных договоров уступки права требования (цессии) способ прекращения взаимных обязательств путем уменьшения задолженности общества "Урал-Бумага" перед должником на сумму переданных прав требования к обществу "БС-Лайн", обществу "Пермь-Восток-Сервис", обществу ПСП "Оргбум", обществу "Бонус Опт" в сумме 5 763 538 руб. 24 коп. не является односторонней сделкой, следовательно, в данном случае не требуется направления соответствующего уведомления о зачете встречных требований, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права и не имеющие под собой документального подтверждения.

В пунктах 4 спорных договоров уступки прав требования (цессии) действительно указано, что общество "Пермский картон" производит зачет задолженности перед ним общества "Урал-Бумага" на сумму переданного права требования.

В соответствии со ст.410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При этом требование должно отвечать установленным условиям: зачитываемые требования должны быть встречными (каждая из сторон является одновременно и кредитором и должником по отношению друг к другу), однородными, а также способными к исполнению (к моменту зачета должен наступить установленный в обязательстве срок исполнения соответствующего требования).

Как верно указано судом первой инстанции, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающих выполнение сторонами установленных гражданским законодательствам требований для прекращения обязательств путем зачета встречных требований.

Ссылки апеллянта на то, что стороны по обоюдному согласию избрали такой способ оформления прекращения обязательств (путем указания в двухсторонних сделках - договорах уступки права требования (цессии) основания для прекращения взаимных обязательств), подлежат отклонению поскольку содержание пунктов 4 рассматриваемых договоров цессии не является достаточным свидетельством того, что между сторонами состоялись соответствующие зачеты взаимных встречных требований. Поэтому оснований полагать, что должником произведена оплата приобретенных прав требований, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя жалобы о том, что согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 31.01.2014 по договору цессии от 31.03.2014 N 625 задолженность общества "Пермский картон" перед обществом "Урал-Бумага" составляет 60 084 руб. 09 коп., в то время, как обжалуемым определением признана обоснованной и подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника задолженность, основанная на данном договоре, в сумме 67 139 руб. 19 коп., не могут быть приняты во внимание в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Проанализировав содержание договора цессии от 31.03.2014 N 625 (л.д.69 т.1) и соответствующий акт сверки (л.д.37 т.2), а также исследовав иные материалы дела, суд апелляционной инстанции в отсутствие иных первичных документов относительно некой хозяйственной операции на сумму 7 055 руб. 10 коп. не может прийти к выводу о том, что задолженность за уступленное по договору от 31.03.2014 N 625 право требования составляет меньший размер, нежели установлено судом первой инстанции.

Кроме того, апелляционный суд считает необходимым отметить, что данный довод заявителя апелляционной жалобы противоречит его первому доводу об отсутствии какой-либо задолженности по всем договорам цессии в виду состоявшихся, по мнению апеллянта, зачетов.

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности обжалуемого определения, апеллянтом не приведено.

При отмеченных обстоятельствах и с учетом проверки законности и обоснованности судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы, оснований для отмены определения суда от 07.11.2014 в обжалуемой части и удовлетворения жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 07 ноября 2014 года по делу N А50-8219/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

Т.В. Казаковцева О.Н. Чепурченко