Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2015 г. N 08АП-12585/14

город Омск

19 января 2015 г.

Дело N А70-7002/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Еникеевой Л.И., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кундос Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12585/2014) Андреева Владимира Сергеевича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 23 сентября 2014 года по делу N А70-7002/2014 (судья Глотов Н.Б.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОТРЕЙД" (ОГРН 1137232049130; ИНН 7204193346) к обществу с ограниченной ответственностью "Мокрос" (ОГРН 1033300401199; ИНН 7722191999), при участии в деле в качестве третьих лиц: закрытого акционерного общества "Тюменская Консалтинговая Компания", Андреева Владимира Сергеевича, о взыскании 2 138 918 руб. 64 коп.,

при участии в судебном заседании:

представителя закрытого акционерного общества "Тюменская Консалтинговая Компания" Каплунковой А.К. по доверенности от 18.09.2014 сроком действия до 18.09.2017,

в отсутствие Андреева Владимира Сергеевича, представителей общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОТРЕЙД", общества с ограниченной ответственностью "Мокрос",

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТЕХНОТРЕЙД" (далее - ООО "Технотрейд", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мокрос" (далее - ООО "Мокрос", ответчик) о взыскании 2 138 918 руб. 64 коп. долга.

Определениями Арбитражного суда Тюменской области от 24.07.2014, от 21.08.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Андреев В.С., закрытое акционерное общество "Тюменская Консалтинговая Компания" (далее - ЗАО "ТКК").

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 23.09.2014 по делу N А70-7002/2014 исковые требования удовлетворены. С ООО "Мокрос" в пользу ООО "Технотрейд" взыскано 2 138 918 руб. 64 коп. долга, 33 694 руб. 59 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым решением, Андреев В.С. в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы апеллянт ссылается на недействительность договора, заключенного ООО "Мокрос" и ЗАО "ТКК", в результате исполнения которого у ответчика возникла задолженность перед истцом. Податель жалобы полагает, что полномочия директора ООО "Мокрос" на момент подписания указанного договора были прекращены, в связи с чем считает совершенную сделку недействительной.

В письменных отзывах на апелляционную жалобу ООО "Технотрейд" и ЗАО "ТКК" просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Стороны и Андреев В.С., надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. ООО "Технотрейд" заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя истца, которое удовлетворено судом апелляционной инстанции. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО "ТКК" высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзывы на нее, заслушав представителя ЗАО "ТКК", апелляционный суд, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.04.2013 ООО "Мокрос" (заказчик) и ЗАО "ТКК" (заказчик) заключен договор об оказании консультационных правовых услуг, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства по осуществлению в течение срока действия договора представления интересов заказчика в судах (арбитражных судах) любых инстанций по делам, участником которых является заказчик, а заказчик обязуется оплатить исполнителю стоимость консультационных правовых услуг в размерах, порядке и сроки, предусмотренные договором (л.д. 20-23).

В силу раздела 3.1 указанного договора за выполнение обязательств, перечисленные выше, заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере, определяемом исходя из количества часов, затраченных специалистами исполнителя на выполнение заданий заказчика из следующего расчета: 1 час работы специалиста исполнителя - 2 500 руб. без НДС. В случае выполнения задания вне места нахождения исполнителя (за пределами г. Тюмени) оплата производится из расчета 8 (восемь) часов в сутки.

Согласно пункту 4.1 договора от 10.04.2013 оплата услуг и возмещение расходов исполнителя производится в безналичной форме в валюте Российской Федерации на основании акта о выполнении обязательств в течение трех дней с момента подписания заказчиком акта о выполнении обязательств, но не позднее 10 календарных дней с момента получения акта о выполнении обязательств. Подписанные с обеих сторон акты о выполнении обязательств являются единственным и достаточным доказательством факта надлежащего оказания услуг и принятия этих услуг заказчиком.

В материалы дела представлены акты об оказании услуг по спорному договору на общую сумму 2 138 918 руб. 64 коп., в том числе: N 1 от 10.04.2013 на сумму 643 963 руб. 34 коп., N 2 от 31.12.2013 на сумму 519 766 руб. 70 коп., N 3 от 02.06.2014 на сумму 975 188 руб. 60 коп., подписанные ЗАО "ТКК" и ООО "Мокрос" без замечаний (л.д. 27-40).

11.06.2014 ЗАО "ТКК" (цедент) и ООО "Технотрейд" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (л.д. 41-42), на основании которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования цедента к должнику - ООО "Мокрос" в размере 2 138 918 руб. 64 коп., возникшее из основании договора об оказании консультационных правовых услуг от 10.04.2013. Права переданы ЗАО "ТКК" цессионарию в полном объеме без ограничений.

Как указывает истец оплата ответчиком, оказанных по договору от 10.04.2013 и принятых ООО "Мокрос" услуг, не произведена. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Технотрейд" в суд с настоящим иском к ООО "Мокрос".

Удовлетворение заявленных истцом требований явилось поводом для обращения Андреева В.С. с жалобой, отклоняя доводы которой, суд апелляционной инстанции руководствуется следующими нормами и обстоятельствами.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании части 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702-729) и положения о бытовом подряде (статьи 730-739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779-782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Согласно части 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами.

Спорным договором в пункте 4.1 предусмотрено подписание сторонами акта по итогам оказания и принятия услуг.

Материалы дела содержат подписанные без указания каких-либо замечаний заказчиком и исполнителем акты: N 1 от 10.04.2013, N 2 от 31.12.2013, N 3 от 02.06.2014, общая стоимость принятых ответчиком по ним услуг составила 2 138 918 руб. 64 коп.

На основании части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно правилам статьи 384 ГК РФ право требования первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Оценив дальнейшие юридически значимые действия, предпринятые ЗАО "ТКК" и ООО "Технотрейд", апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции относительно перехода прав по спорному договору в полном объеме от ЗАО "ТКК" к истцу.

Отклоняя заявленный апеллянтом довод о недействительности договора от 10.04.2013 ввиду отсутствия у Боголеповой И.Б. полномочий на его заключение от имени ООО "Мокрос", суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании части 1 статьи 40 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Закон об ООО не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью. Какие-либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества, в Законе отсутствуют. Следовательно, директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что единоличный исполнительный орган юридического лица подпадает под понятие руководитель организации, содержащееся в статье 273 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ).

С руководителем организации может заключаться срочный трудовой договор (статья 59 ТК РФ).

В силу статьи 275 ТК РФ срок такого трудового договора определяется учредительными документами организации или соглашением сторон. Последствием истечения названного срока является прекращение трудового договора (статья 79 ТК РФ). Между тем, статьей 58 ТК РФ предусмотрено, что в том случае, если по истечении срока трудового договора ни одна из сторон не потребовала его расторжения и работник продолжает работу, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок (статья 58 ТК РФ).

Поскольку каких-либо последствий истечения срока, на который лицо избрано на должность единоличного исполнительного органа общества, законом не предусмотрено, истечение периода времени, на который избрано конкретное лицо для осуществления полномочий единоличного исполнительного органа общества, не влечет автоматического прекращения его полномочий.

Следовательно, руководитель общества обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента назначения нового руководителя.

Доказательства назначения нового единоличного исполнительного органа ответчика на момент подписания договора от 10.04.2013 ЗАО "ТКК" и ООО "Мокрос" лицами, участвующими в деле, не представлены.

Как усматривается из материалов дела, на момент заключения указанного договора Боголепова И.Б. была наделена статусом генерального директора ответчика и указана в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ООО "Мокрос", не была лишена своих полномочий, в связи с чем суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что указанное лицо правомерно осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Мокрос".

Учитывая смысл приведенных норм и принимая во внимание принцип надлежащего исполнения обязательств, закрепленный статьями 309, 310 ГК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований, заявленных ООО "Технотрейд" как лицом, получившим право требовать от ООО "Мокрос" оплаты полученных и принятых последним услуг по договору от 10.04.2013.

В нарушение правил статьи 65 АПК РФ апеллянтом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы Андреева В.С., изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив в соответствии требованиями главы 7 АПК РФ содержащиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что удовлетворив исковые требования, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Кроме того, в связи с тем, что Андреевым В.С. при обращении в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой была уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб., в то время как согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по делам данной категории составляет 2 000 руб., государственная пошлина в размере 1 000 руб. подлежит возврату подателю жалобы из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 23 сентября 2014 года по делу N А70-7002/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Андрееву Владимиру Сергеевичу из федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче апелляционной жалобы по чеку-ордеру от 16.10.2014.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Л. И. Еникеева Т. А. Зиновьева