Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2015 г. N 14АП-10779/14

г. Вологда

21 января 2015 г.

Дело N А13-11061/2014

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЖЭУ-1 Комфорт" Куракиной Е.Г. по доверенности от 23.10.2014, от общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Комфорт" Воронова Ю.М. по доверенности от 25.08.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЖЭУ-1 Комфорт" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 ноября 2014 года по делу N А13-11061/2014 (судья Кургин А.Ф.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Комфорт" (местонахождение: 162600, г. Череповец, ул. Безымянная, д. 3; ОГРН 1093528008122, ИНН 3528158400; далее - Общество), ссылаясь на статьи 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЖЭУ-1 Комфорт" (местонахождение: 162600, г. Череповец, пр. Победы, д. 168; ОГРН 1093528008133, ИНН 3528156724; далее - Компания) о взыскании 2 753 744 руб. 84 коп. задолженности за оказанные услуги

Решением от 06.11.2014 иск удовлетворен.

Компания с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просила решение отменить и отказать в удовлетворении исковых требований, одновременно заявив ходатайство о назначении по делу судебно-почерковедческой экспертизы с целью установления, кем от имени руководителя Компании: Рыжковым М.В. или иным лицом подписаны акты за период с 01.01.2013 по 31.05.2014; соответствует ли дата составления актов дате, указанной на них. По мнению подателя жалобы, договор от 01.04.2010 N 1/У/В является ничтожной сделкой по основанию пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полагает, что поскольку стороны договора были афиллированы между собой, работы по договору не выполнялись. Считает, что в материалы дела истцом не представлено доказательств фактического оказания услуг. Указывает, что акт от 31.05.2014 N 000035 и акт сверки расчетов от 31.05.2014 являются недопустимыми доказательствами, поскольку у Рыжкова М.В. отсутствовали полномочия на их подписание. В судебном заседании представитель Компании поддержал апелляционную жалобу.

Представитель Общества в заседании суда доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 01.04.2010 Компанией (заказчик) и Обществом (исполнитель) заключен договор N 1/У/В, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательство оказывать заказчику следующие услуги: организация, осуществление и проверка расчетов с населением по оплате за жилые помещения и коммунальные услуги; организация и полное ведение бухгалтерского и налогового учета; составление и сдача финансовой, бухгалтерской, налоговой и статистической отчетности в установленные сроки; организация и ведение расчетов по начислению и выплате заработной платы в соответствии с действующим законодательством и локальными актами Компании; начисление и сдача отчетности по налогам, ЕСН, НДФЛ, страховым платежам в Пенсионный фонд Российской Федерации; анализ экономического состояния Компании и экономико-правовое консультирование; юридическое сопровождение деятельности заказчика; составление и согласование проектно-сметной документации; составление производственно-хозяйственной отчетности; планирование по проведению капитальных и текущих ремонтов; осуществление контроля за соблюдением законодательства и других нормативных документов по охране труда; проведение вводных инструктажей по охране труда; проведение работы по аттестации и сертификации рабочих мест; организация обучения, контроля за обучением, проверкой знаний правил, норм и инструкций по рабочим местам и технике безопасности; выполнение работ по обеспечению механизированной и автоматической обработки информации, сопровождение внедренных программ и программных средств, ремонт и приобретение вычислительной техники и оборудования; кадровое делопроизводство; делопроизводство, а заказчик обязался оплачивать оказанные ему услуги. Срок действия договора определен с 01.04.2010 по 31.12.2010 с возможностью пролонгации на следующий календарный год на тех же условиях при отсутствии возражений сторон, заявленных не позднее чем за месяц до окончания срока действия договора (пункт 6.1 договора).

Согласно разделу 2 договора в редакции дополнительных соглашений от 01.09.2011, 30.04.2013, 01.08.2013, 01.01.2014 и 01.04.2014 стоимость услуг в месяц с 01.09.2011 составляла 157 647 руб. 06 коп., с 30.04.2013 - 160 610 руб. 43 коп., с 01.08.2013 - 175 617 руб. 44 коп., с 01.01.2014 - 186 636 руб. 91 коп., с 01.04.2014 - 157 647 руб. 06 коп.

Пунктом 2.2 договора установлено, что заказчик оплачивает исполнителю стоимость работ путем безналичного перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в договоре, на основании выставленного счета-фактуры и акта выполненных работ до 15 числа месяца, следующего за расчетным.

Судом установлено, что Обществом принятые на себя обязательства по договору выполнены, факт оказания услуг за период с января 2013 года по май 2014 года на сумму 3 196 944 руб. 84 коп. подтвержден подписанными представителями сторон актами от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 13, от 31.03.2013 N 21, от 30.04.2013 N 29, от 31.05.2013 N 38, от 30.06.2013 N 45, от 31.07.2013 N 53, от 31.08.2013 N 61, от 30.09.2013 N 69, от 31.10.2013 N 78, от 30.11.2013 N 86, от 31.12.2013 N 95, от 31.01.2014 N 3, от 28.02.2014 N 10, от 31.03.2014 N 20, от 30.04.2014 N 28, от 31.05.2014 N 35, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.05.2014.

Для оплаты услуг исполнителем выставлены счета-фактуры.

Компанией работы оплачены частично в сумме 443 200 руб.

Размер задолженности заказчика по указанному договору составляет 2 753 744 руб. 84 коп.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Компанией обязательств по оплате оказанных услуг, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 указанного Кодекса). Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Кодекса).

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив расчет иска, пришел к выводу о наличии у Компании задолженности в размере 2 753 744 руб. 84 коп. по оплате оказанных Обществом за период с января 2013 года по май 2014 года услуг по договору от 01.04.2010 N 1/У/В. Поскольку размер долга документально подтвержден, а доказательств его погашения ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, судом правомерно принято решение о взыскании задолженности.

Правильность выводов суда первой инстанции Компания не опровергла, не сослалась на необоснованность взысканной с нее суммы по размеру.

Утверждение заявителя о недействительности спорного договора по основанию пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации признается судом апелляционной инстанции необоснованным, поскольку воля сторон сделки была направлена на создание соответствующих правовых последствий, порожденных спорным договором - оказание соответствующих услуг со стороны истца в пользу ответчика, а также принятие результатов оказанных услуг со стороны ответчика и их оплата в пользу истца.

Совершение договора организациями, входящими в одну группу компаний, безусловно не свидетельствует о мнимости сделки.

Пункт 1 статьи 170 названного Кодекса применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля каждой из ее сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки.

В материалах настоящего дела усматривается, что сторонами подписывались акты оказанных услуг, заказчик производил частичную оплату стоимости услуг исполнителя. Данное обстоятельство свидетельствует о совершении сторонами действий по исполнению сделки, что исключает возможность квалификации договора как мнимого.

Довод заявителя о том, что истцом не представлено доказательств фактического выполнения работ по договору, отклоняется как противоречащий материалам дела.

Ссылке ответчика на то, что акт от 31.05.2014 N 000035 и акт сверки расчетов от 31.05.2014 являются недопустимыми доказательствами, поскольку у Рыжкова М.В. отсутствовали полномочия на их подписание в связи с увольнением с 19.05.2014, в обжалуемом решении дана правильная правовая оценка с учетом установленного факта прекращения договора с названным лицом как директором Компании 08.08.2014.

Мнение ответчика о том, что суд первой инстанции не рассмотрел его заявление о фальсификации доказательств, представленных Обществом, в рамках которого ответчик требовал обязательного проведения судебно-почерковедческой экспертизы, ошибочно.

Как видно из материалов дела, Компания в суде первой инстанции заявила о фальсификации актов оказанных услуг и актов сверки расчетов.

Суд, проверив заявление о фальсификации иным способом, а именно, допросив в судебном заседании в качестве свидетеля Рыжкова М.В., что не противоречит абзацу второму пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил факт подписания от имени ответчика спорных актов указанным лицом, в связи с чем обоснованно отказал в проведении судебно-почерковедческой экспертизы.

Суд апелляционной инстанции также не находит правовых оснований для удовлетворения повторного ходатайства Компании о проведении такой экспертизы (часть 2 статьи 268 названного Кодекса, пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 06.11.2014 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Компании по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 ноября 2014 года по делу N А13-11061/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЖЭУ-1 Комфорт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова