Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 января 2015 г. N 03АП-6935/14

г. Красноярск

22 января 2015 г.

Дело N А33-15419/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "21" января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "22" января 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Петровской О.В.,

судей: Белан Н.Н., Споткай Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Астаховой А.И.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Организация розничной сети"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 28 октября 2014 года по делу N А33-15419/2014, принятое судьёй Дьяченко С.П.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Организация розничной сети" (далее - ООО "ОРС", арендатор, истец) (ИНН 2455029705, ОГРН 1102455000064) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Масловой Надежде Александровне (далее -ИП Маслова Н.А., арендодатель, ответчик) о признании соглашения от 24.03.2014 о расторжении договора от 03.12.2012 N 85 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ИП Масловой Н.А. передать истцу в аренду нежилое помещение общей площадью 120,9 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, Шушенский район, с.Дубенское, ул. Октябрьская, д.34.

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью "ЮгСиб", Слойковский Владимир Геннадьевич (далее - ООО"ЮгСиб", Слойковский В.Г., третьи лица).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 октября 2014 года в иске отказано.

Не согласившись с данным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, указав, что судом не учтено, что Слойковский В.Г. действовал в ущерб интересам общества, злоупотреблял правом. Указал, что новый арендатор находится в родственной связи с руководством прошлого арендатора. Истец добросовестно исполнял свои обязанности, что должно было породить сомнения в действиях Слойковского В.Г.

Ссылка суда на то, что истец не доказал убытки, не обоснована, так как истец убытки не предъявлял ответчику. При этом вред выражается в утрате торговой точки, что делает невозможным получение прибыли от реализации алкоголя. Сделка является ничтожной.

Представители сторон в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом путем направления определения и размещения информации в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/), ссылка на ресурс размещена на сайте Третьего арбитражного апелляционного суда (http://3aas.arbitr.ru).

На основании изложенного, согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО "ОРС" 29.01.2010 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой N 10 по Красноярскому краю в качестве юридического лица с уставным капиталом в размере 251 000 руб. Единственным участником ООО"ОРС" является Теплых Д.Г.

Директором ООО"ОРС" до 14.05.2014 являлся Слойковский В.Г. (решение N 8 от 15.05.2014).

Согласно уставу основными видами деятельности общества является розничная торговля алкогольными и другими напитками. ООО "ОРС" выдана лицензия N 24РПА0002454 от 17.02.2014 на осуществление розничной продажи алкогольной продукции сроком до 07.10.2015.

Между ИП Масловой Н.А. (арендодатель) и ООО"ОРС" (арендатор) был заключен договор от 03.12.2012 N 85 аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: Шушенский район, с.Дубенское, ул. Октябрьская, д.34, общей площадью 15 кв.м, составляющей из торгового зала 15 кв.м., в нежилом помещении общей площадью 69,0 кв.м. Директор ООО "Организация розничной сети" Слойковский Владимир Геннадьевич, 24.03.2014 от имени истца подписал соглашение о расторжении вышеуказанного договора аренды.

Согласно пункту 5.1 договор аренды мог быть расторгнут по взаимному соглашению сторон.

С учетом пункта 5.5 договора, если ни одна из сторон не оповестит другую сторону за 2 месяца до окончания договора о его прекращении, договор считается продленным на следующий срок на тех же условиях.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю произведена государственная регистрация договора.

По акту приема-передачи ИП Маслова Н.А. передала, а ООО "ОРС" приняло во временное владение и пользование часть указанного в договоре нежилого помещения.

Согласно пояснениям истца, директор действовал в ущерб интересам общества, поскольку действия по подаче заявления в суд и расторжению договоров аренды с 21 торговой точкой были совершены Слойковским В.Г. без согласования с участником общества Теплых Д.Г., в связи с чем последний 15.05.2014 принял решение о прекращении со Слойковским В.Г. трудовых отношений и назначил себя директором ООО "ОРС".

24.03.2014 ИП Маслова Н.А. заключила с ООО "ЮгСиб" в лице Погодаева А.С. договор аренды от 24.03.2014 N 11, на часть нежилого помещения общей площадью 25.0 кв.м, состоящей из торгового зала 5.0 кв.м. и складского помещения 20,0 кв.м. в жилом доме со встроенным магазином общей площадью 120,9 кв.м., расположенном по адресу: Шушенский район, с.Дубенское, ул. Октябрьская, д.34.

На основании решения единственного участника ООО "ОРС" от 15.05.2014 Слойковский В.Г. освобожден от должности директора общества, директором ООО"ОРС" назначен Теплых Д.Г.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.06.2014 единственным участником ООО "ЮгСиб" является Слойковская Т.В., директором общества Слойковский В.Г.

Истец полагает, что соглашение от 24.03.2014 о расторжении договора аренды противоречит требованиям ст. 10, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку директор общества Слойковский В.Г. действовал неразумно и недобросовестно с целью причинить вред обществу.

Ответчик исковые требования не признал.

Третье лицо Слойковский В.Г. исковые требования не признал, указал, что истцом не представлено доказательств противоправного поведения ответчика и Слойковского В.Г. как руководителя истца.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными). Эти действия признаются злоупотреблением правом. Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 указано, что при разрешении споров отказ на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в защите права со стороны суда допускается в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

Суд правомерно указал, что для квалификации сделок как ничтожных в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно констатации факта недобросовестных действий единоличного исполнительного органа общества (одной стороны в сделке), необходимо установить наличие либо сговора между руководителем общества и контрагентом по сделке, либо осведомленности контрагента о недобросовестных действиях директора общества. В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных законом. Указанная позиция поддержана Президиумом ВАС Российской Федерации в постановлениях от 13.05.2014 N 17089/2012, от 18.02.2014 N 15822/2013, от 13.09.2011 N 1795/11.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на день подписания соглашения от 24.03.2014) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 5.1 договор аренды мог быть расторгнут по взаимному соглашению сторон. Этим правом и воспользовались стороны при подписании оспариваемого соглашения. Соглашение о расторжении договора от 24.03.2014 подписано полномочными представителями сторон, доказательства, подтверждающие ограничения полномочий Слойковского В.Г. на совершение спорной сделки от имени ООО "ОРС" истцом не представлены.

Доказательств злоупотребления правом контрагентом сделки - арендодателем, его заинтересованности, сговора с директором истца, недобросовестных действий директора истцом не представлено.

Истец не обосновал, каким образом, исключение торговой точки истца является для него убытками. Не представлен, например, расчет реальных доходов за прошлые периоды и возможных доходов, которых лишился истец в результате действий директора.

Таким образом, суд правомерно указал, что отсутствуют доказательства, подтверждающие, что оспариваемым соглашением истцу причинены убытки. При этом данные доказательства имели бы значение при оценке довода о злоупотреблении ответчиком и директором истца при подписании соглашения, независимо от того, заявлялось ли требование о взыскании убытков.

Изложенные в жалобе доводы носят предположительный характер, не подтверждены доказательствами.

Апелляционный суд также соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что учитывая, что ответчик на момент рассмотрения спора заключил договор аренды на указанное в иске помещение с третьим лицом - ООО "ЮгСиб", указанный договор в установленном порядке зарегистрирован, истцом не доказана возможность применения реституции в виде возврата истцу права аренды на помещение, т.е. не доказана возможность восстановления нарушенного права истца выбранным истцом способом защиты.

На основании изложенного в удовлетворении иска правомерно отказано судом первой инстанции. При этом истец не лишен возможности обратиться с иском о взыскании убытков с директора при наличии к тому оснований.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Подлежащие доказыванию обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции определены правильно и полностью выяснены.

С учетом изложенного основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в истца в доход федерального бюджета подлежит уплате государственная пошлина в сумме 2000 рублей, которому предоставлялась отсрочка уплаты при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "28" октября 2014 года по делу N А33-15419/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Организация розничной сети" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Петровская

Судьи

Н.Н. Белан Л.Е. Споткай