Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2015 г. N 16АП-3314/14

г. Ессентуки

16 января 2015 г.

Дело N А63-12558/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 января 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу:

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, дело по иску открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" (г. Москва, ОГРН 1027739019142)

к обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕЛС" (г. Пятигорск, ОГРН 1072632002079), индивидуальному предпринимателю Егорову С.И. (г. Пятигорск, ОГРН 308263218600059)

о признании договора аренды нежилого помещения N 3 от 25.08.2013 недействительным, о взыскании задолженности по договору, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами,

от открытого акционерного общества "Промсвязьбанк": представитель Халевин Д.В. (по доверенности от 17.01.2014),

от индивидуального предпринимателя Егорова С.И.: представитель Феодориди М.Ф. (по доверенности от 06.10.2014),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее по тексту - банк) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Егорову С.И. (далее по тексту - предприниматель) и обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕЛС" (далее по тексту - общество) о признании договора аренды нежилого помещения N 3 от 25.08.2013 недействительным.

Решением суда от 21.07.2014 исковые требования удовлетворены. Суд признал договор аренды нежилого помещения N 3 от 25.08.2013, заключенный между предпринимателем и обществом недействительным. Одновременно судом распределены судебные расходы.

Предприниматель не согласился с решением суда и подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

Определением от 27.11.2014 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Судебное заседание назначено на 14.01.2015.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представители сторон озвучили свою правовую позиции по рассматриваемому делу.

Исследовав материалы дела, оценив, представленные суду доказательства, выслушав мнение сторон, приходит к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что 30.09.2011 между предпринимателем и банком заключен кредитный договор N 73-20044/0292 об открытии кредитной линии с установленным лимитом выдачи в размере 84 000 000 рублей на срок по 29.09.2021 года включительно, на следующие цели: финансирование строительных работ.

30.09.2011 в обеспечение исполнения обязательств по возврату кредита между банком и предпринимателем заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 73-20044/0292-1, по условиям которого в залог банку передано: административно-офисное здание, назначение: нежилое здание, этажность 3, подземная этажность 1, общей площадью 3135,00 кв.м, инвентарный номер 426, литер А, кадастровый (или условный) номер 26:33:010101:0206:426/186:1000/А, расположенное по адресу: Ставропольский край, город Пятигорск, шоссе Черкесское; земельный участок, расположенный по адресу: Ставропольский край, город Пятигорск, шоссе Черкесское, имеющий общую площадь 1801,00 кв. м., кадастровый номер 26:33:010101:0206, категория земель: земли населенных пунктов - под нежилым зданием; вид разрешенного использования: под коммунально-складские объекты.

В связи с допущенной предпринимателем просрочкой исполнения обязательств по указанному кредитному договору 05.09.2013 между банком и предпринимателем заключено соглашение об отступном, согласно которому последний в счет погашения образовавшейся задолженности по кредитному договору в общей сумме 78 910 840,54 рублей (без учета начисленных пени и штрафов) предоставил банку в качестве отступного указанные объекты недвижимости.

В соответствии с пунктом 2.2.4 соглашения об отступном предприниматель гарантировал, что на дату его заключения переданное в пользу банка недвижимое имущество никому не продано, не подарено, не передано другим лицам в безвозмездное пользование или в доверительное управление, не заложено в пользу третьих лиц, в споре и под арестом не состоит и не обременено какими-либо иными правами третьих лиц, в отношении имущества отсутствуют любые правопритязания со стороны третьих лиц, за исключением обременении, указанных в пунктах 2.2.4.1, 2.2.4.2 и пункте 2.2.5.

Согласно пункту 2.2.5 соглашения об отступном на дату его заключения переданное в пользу банка недвижимое имущество(1766,7кв.м.) находилось на правах аренды у Государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Российский государственный социальный университет" в соответствии с договором аренды нежилого помещения по адресу: г. Пятигорск, Черкесское шоссе N 51/2011 от 25.01.2011.

Государственная регистрация перехода права собственности к ОАО "Промсвязьбанк" на указанное имущество зарегистрирована 24.09.2013.

Вместе с тем, до даты заключения соглашения об отступном 25.08.2013 между предпринимателем (арендодатель) и ООО "ИНТЕЛС" (арендатор) заключен договор аренды от 25.08.2013 по условиям которого арендодателем переданы арендатору нежилые помещения (приложение N 1, N 2), литера А, общей площадью 1368,к.м. Размер ежемесячный размер арендной платы составляет 841,50 рублей (5 рублей за кв.м.).

Полагая, что договор аренды нарушает интересы и права банка, последний обратился с заявленными требованиями в арбитражный суд.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами защиты, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под заинтересованным в оспаривании сделки лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановления Президиума ВАС РФ от 23.08.2005 N , от 28.11.2006 N ).

Суд апелляционной инстанции признает банк заинтересованным лицом в оспаривании сделки, поскольку после заключения соглашения об отступном от 05.09.2013, ему стало известно о наличии обременения (договор аренды нежилого помещения N 3 от 25.08.2013), возникшего в период действия договора залога от 30.09.2011.

Судом установлено, что оспариваемый договор заключен между предпринимателем Егоровым С.И. (арендодатель) и ООО "ИНТЕЛС" (арендатор), в котором он является генеральным директором и единственным учредителем. Следовательно, Егоров С.И. действуя в своих интересах, заключил договор аренды с оплатой ежемесячных платежей в размере 6841,50 рублей. Данный размер арендной платы ниже цены по аренде, сложившейся в г. Пятигорске на момент заключения сделки (сравнительный анализ с методикой расчета арендной платы за использование муниципальной собственности г.Пятигорска, согласно решения Думы г.Пятигорска N 69-9ГД от 28.12.2006 г., в редакции от 20.12.2012 г. N 65-24РД). При этом, Егоров С.И. реализовывал свои гражданские права в ущерб интересам банка. Данное обстоятельство также подтверждает тем, что при заключении соглашения об отступном Егоров С.И. скрыл от банка наличие заключенного между ним и ООО "ИНТЕЛС" договора аренды от 25.08.2013.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд установил, что действия предпринимателя направленные на отчуждение имущества произведено с нарушением интересов банка, который в течение года лишен возможности пользоваться, владеть, распоряжаться имуществом, переданным ему по соглашению об отступном, в связи с чем, апелляционный суд пришел к выводу, что при заключении спорной сделки со стороны ответчиков имело место недобросовестное поведение.

Учитывая, что при заключении спорного договора 25.08.2013 предприниматель действовал с целью предоставления обществу в аренду нежилых помещений, находящихся в залоге у банка, а также передал банку в счет погашения задолженности по кредитному договору имущество обремененное арендой, в действиях предпринимателя и общества усматривается злоупотребление правом, в связи с чем, в силу положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса, указанный договор является недействительным.

Учитывая допущенное судом первой инстанции нарушение процессуальной нормы права при принятии решения, принимая во внимание разъяснения данные в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" N 36 от 28.05.2009, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.07.2014 по делу N А63-12558/2013 применительно к пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

В соответствии со статьями 110 - 112 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на проигравшую сторону.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.07.2014 по делу N А63-12558/2013 отменить.

Исковые требования открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" удовлетворить.

Признать договор аренды нежилого помещения N 3 от 25.08.2013, заключенный между индивидуальным предпринимателем Егоровым С.И. и обществом с ограниченной ответственностью "ИНТЕЛС" недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕЛС" (г. Пятигорск, ОГРН 1072632002079) в пользу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" (г. Москва, ОГРН 1027739019142) государственную пошлину 2 000 рублей.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Егорова Сергея Ивановича (г. Пятигорск, ОГРН 308263218600059) в пользу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" (г. Москва, ОГРН 1027739019142) государственную пошлину 2 000 рублей.

Возвратить индивидуальному предпринимателю Егорову С.И. (г. Пятигорск, ОГРН 308263218600059) из федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по неверным реквизитам N 877660055 от 20.08.2014.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В.Марченко

Судьи

И.Н.Егорченко Г.В.Казакова