Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2015 г. N 17АП-16647/14

г. Пермь

22 января 2015 г.

Дело N А60-9597/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Мартемьянова В.И., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Хардиной Т.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Автосила" (ООО "Автосила"): Узунов О.К. (паспорт, приказ от 20.07.2012 N 1, протокол общего собрания учредителей ООО "Автосила" от 12.07.2012 N 1),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

заинтересованного лица - Панушина Юрия Григорьевича (Панушин Ю.Г.)

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 ноября 2014 года

о признании недействительными торгов по реализации прав требования по лоту N 2 и договора уступки права требования от 05.05.2014,

вынесенное судьёй Чураковым И.В.

в рамках дела N А60-9597/2013

о признании общества с ограниченной ответственностью "Аква" (ООО "Аква", ОГРН 1116602000240, ИНН 6602013960) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2013 ООО "Аква" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ликвидируемого должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Титов Александр Сергеевич (Титов А.С.).

11.09.2014 в арбитражный суд обратилось ООО "Автосила" с требованием о признании результатов аукциона от 29.04.2014 N 1252299 недействительными, а также признании недействительным договора купли-продажи, заключённого с Панушиным Ю.Г. по результатам указанного аукциона.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2014 признаны недействительными торги по реализации прав требования по лоту N 2 "Права требования к физическим лицам, принадлежащие ООО "Аква" как кредитору по неисполненным денежным обязательствам дебиторов в количестве 5204 абонента с суммой права требования - 3675544 руб. 97 коп.", а также договор уступки прав требования N 1/л2 от 05.05.2014. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к физическим лицам по неисполненным денежным обязательствам дебиторов в количестве 5204 абонента с суммой права требования - 3 675 544 руб. 97 коп., с должника в пользу Панушина Ю.Г. взыскано 169 650 рублей.

Панушин Ю.Г., не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором отказать в удовлетворении требований ООО "Автосила" в полном объёме.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что вывод суда о том, что заявка ООО "Автосила" содержала обязательные условия, предъявляемые к заявкам в п.11 ст.110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем, оснований для принятия решения об отказе в допуске ООО "Автосила" к участию в торгах не было, ошибочен, поскольку требования указанной нормы устанавливают минимальный необходимый пакет документов. Перечень требуемых документов не является обязательным для указания в сообщении о проведении торгов. Указанный перечень изложен конкурсным управляющим Титовым А.С. в положении о продаже имущественных прав должника, а также в публикациях в средствах массовой информации.

Конкурсный управляющий Титов А.С. в отзыве на апелляционную жалобу с её доводами согласен. Просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором отказать в удовлетворении требований ООО "Автосила" в полном объёме. Указывает, что собранием кредиторов от 11.03.2014 утверждено положение о продаже имущественных прав должника, согласно которому утверждён перечень документов представляемых заявителем для участия в аукционе и указаны причины, по которым заявителю может быть отказано в участии в торгах, в том числе в связи с несоответствием представленных документов.

ООО "Автосила" в отзыве на апелляционную жалобу против её удовлетворения возражает. Считает, что суд правомерно признал торги недействительными. Кроме того, Панушин Ю.Г. являлся директором должника, в дальнейшем председателем ликвидационной комиссии и имел заинтересованность в покупке дебиторской задолженности должника. Вместе с тем одним из условий для участия в конкурсе было требование о представлении сведений об отсутствии заинтересованности.

В судебном заседании представитель ООО "Автосила" с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве. Считает определение суда законным и обоснованным. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Титов А.С.

Конкурсным управляющим должника 22.03.2014 в газете "Коммерсант" N 48 опубликовано сообщение N 66030151266 о проведении открытых торгов в форме аукциона, открытого по составу участников, по продаже имущественных прав, принадлежащих должнику. Торги состоятся на ЭТП ООО "Фабрикант.ру".

Срок приема заявок установлен с 22.03.2014 до 26.04.2014. Торги назначены на 29.04.2014.

Согласно указанному объявлению, для участия в открытых торгах заявитель представляет оператору электронной площадки в электронной форме подписанный электронной цифровой подписью заявителя сканированную копию заполненного и подписанного договора о задатке и заявку.

Заявка должна соответствовать требованиям ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также требованиям Приказа Минэкономразвития N 54 от 15.02.2010 и содержать сведения: а) обязательство участника открытых торгов соблюдать требования, указанные в сообщении о проведении открытых торгов; б) действительную на день представления заявки на участия в торгах выписку из Единого государственного реестра юридических лиц или засвидетельствованную в нотариальном порядке копию такой выписки (для юридического лица), действительную на день представления заявки на участия в торгах выписку из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей или засвидетельствованную в нотариальном порядке копию такой выписки (для индивидуального предпринимателя), копии документов, удостоверяющих личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица), копию решения об одобрении или о совершении крупной сделки, если требование о необходимости наличия такого решения для совершения крупной сделки установлено законодательством Российской Федерации и (или) учредительными документами юридического лица и если для участника открытых торгов приобретение имущества (предприятия) или внесение денежных средств в качестве задатка являются крупной сделкой; в) фирменное наименование (наименование), сведения об организационно-правовой форме, о месте нахождения, почтовый адрес (для юридического лица), фамилию, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства (для физического лица), номер контактного телефона, адрес электронной почты, идентификационный номер налогоплательщика; г) копии документов, подтверждающих полномочия руководителя (для юридических лиц); д) сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя арбитражного управляющего, а также сведения о заявителе, саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является арбитражный управляющий.

Согласно протоколу заседания комиссии по определению участников торговой процедуры "Аукцион продавца N 1252299" от 27.04.2014 N 1/Л2 (л.д.29) участниками аукциона по лоту N 2 "Права требования к физическим лицам, принадлежащие ООО "Аква" как кредитору по неисполненным денежным обязательствам дебиторов в количестве 5 204 абонента с суммой права требования - 3 675 544 руб. 97 коп., начальная цена - 87 000 руб. без НДС" признаны и допущены к дальнейшему участию в аукционе: Панушин Ю.Г., индивидуальный предприниматель Белоусов Д.В.

К дальнейшему участию в аукционе не допущено ООО "Автосила", поскольку им не представлено: свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН), свидетельство о государственной регистрации, Устав Общества.

Согласно итоговому протоколу заседания комиссии по проведению торговой процедуры "Аукцион продавца N 1252299" от 29.04.2014 N 1252299-1 (л.д.31) по результатам торгов победителем аукциона признан Панушин Ю.Г., с которым конкурсным управляющим должника 05.05.2014 заключён договор уступки прав требования N 1/Л2 (л.д.133).

Ссылаясь на то, что заявка и приложенные к ней документы соответствует предъявляемым к ней законодательством требованиям, отказ в допуске к участию в торгах не соответствует закону, торги проведены с нарушением порядка, поскольку победитель торгов не приложил к заявке документы подтверждающие отсутствие заинтересованности, в связи с чем, заключённый по их результату договор купли-продажи является недействительным, ООО "Автосила" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании результата аукциона от 29.04.2014 N 1252299 недействительным и признании договора заключённого с победителем торгов по результатам аукциона N 1252299 недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая торги по лоту N 2 недействительными, а также применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из того, что заявка ООО "Автосила" содержала обязательные условия, предъявляемые к заявкам, указанным в п. 11 ст. 110 Закона о банкротстве, оснований для принятия решения об отказе в допуске к участию в торгах ООО "Автосила" у организатора торгов не было, решение является неправомерным и нарушает права ООО "Автосила" как участника торгов.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав пояснения лица, участвующего в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (п. 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Согласно ст.223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

В силу п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пункта 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В соответствии с п. 9 ст. 110 Закон о банкротстве не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов их организатор обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия в порядке, установленном ст.28 настоящего Федерального закона, и в печатном органе по месту нахождения должника

Согласно п. 10 ст. 110 Закона о банкротстве в сообщении о продаже предприятия должны содержаться сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием; сведения о форме проведения торгов и форме представления предложений о цене предприятия; требования к участникам торгов в случае, если проводятся закрытые торги; условия конкурса в случае проведения торгов в форме конкурса; порядок, место, срок и время представления заявок на участие в торгах и предложений о цене предприятия (даты и время начала и окончания представления указанных заявок и предложений. В случае проведения торгов по продаже предприятия с использованием открытой формы представления предложений о цене предприятия время окончания представления предложений не указывается); порядок оформления участия в торгах, перечень представляемых участниками торгов документов и требования к их оформлению; размер задатка, сроки и порядок внесения задатка, реквизиты счетов, на которые вносится задаток; начальная цена продажи предприятия; величина повышения начальной цены продажи предприятия ("шаг аукциона") в случае использования открытой формы подачи предложений о цене предприятия; порядок и критерии выявления победителя торгов; дата, время и место подведения результатов торгов; порядок и срок заключения договора купли-продажи предприятия; сроки платежей, реквизиты счетов, на которые вносятся платежи; сведения об организаторе торгов, его почтовый адрес, адрес электронной почты, номер контактного телефона.

В соответствии с п. 11 ст. 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

Заявка на участие в торгах составляется в произвольной форме на русском языке и должна содержать указанные в сообщении о проведении торгов следующие сведения:

наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, почтовый адрес заявителя (для юридического лица);

фамилия, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства заявителя (для физического лица);

номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя.

Заявка на участие в торгах должна содержать также сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий.

К заявке на участие в торгах должны прилагаться копии следующих документов: выписка из единого государственного реестра юридических лиц (для юридического лица), выписка из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (для индивидуального предпринимателя), документы, удостоверяющие личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица); документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя.

Согласно п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если:

заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов;

представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны;

поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из протокола заседания комиссии по определению участников торговой процедуры "Аукцион продавца N 1252299" от 27.04.2014 N 1/Л2 ООО "Автосила" не допущено к дальнейшему участию в аукционе, поскольку им не представлено свидетельство о постановке на налоговый учет, свидетельство о государственной регистрации, устав общества.

Судом первой инстанции установлено, что исходя из буквального содержания объявления N 66030151266, размещенного конкурсным управляющим Титовым А.С. 22.03.2014 в газете "Коммерсант" N 48, о проведении открытых торгов в форме аукциона, открытого по составу участников, по продаже имущественных прав, принадлежащих должнику, не предусмотрено представление в составе заявки свидетельства о постановке на налоговый учет, свидетельства о государственной регистрации, устава общества.

Согласно описи представляемых ООО "Автосила" документов на участие в открытых торгах в форме аукциона по продаже права требования должника лотN 2 были представлены следующие документы: заявка на участие в открытых торгах в форме аукциона по продаже права требования должника лотN 2; соглашение о задатке от 15.04.2014; действующая на день представления заявки на участие в торгах выписка из единого государственного реестра юридических лиц на 6 л.; копия решения об одобрении крупной сделки на 1л.; карточка предприятия, содержащая фирменное наименование, сведения об организационно-правовой форме, о месте нахождения, почтовый адрес на 1л.; копия платежного поручения от 15.04.2014 N 30 на сумму 8 700 руб. задаток на торги 29.04.2014 лот N 2; справка об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему; протокол о подтверждении полномочий руководителя.

Проанализировав и оценив, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что заявка ООО "Автосила" содержала обязательные условия, предъявляемые к заявкам, указанным в п. 11 ст. 110 Закона о банкротстве, в связи с чем, оснований для принятия решения об отказе в допуске к участию в торгах ООО "Автосила" у организатора торгов не было.

Поскольку отказом в допуске к участию в торгах были нарушены права ООО "Автосила" как участника торгов, суд первой инстанции правомерно признал недействительными торги по реализации прав требования по лоту N 2 "Права требования к физическим лицам, принадлежащие ООО "Аква" как кредитору по неисполненным денежным обязательствам дебиторов в количестве 5204 абонента с суммой права требования - 3675544 руб. 97 коп.", а также договор уступки прав требования N 1/Л2 от 05.05.2014, заключённого по результатам торгов с лицом, ставшим победителем.

Учитывая вышеизложенное, доводы заявителя апелляционной жалобы об ошибочном выводе суда о том, что заявка ООО "Автосила" содержала обязательные условия, предъявляемые к заявкам в п.11 ст.110 Закона о банкротстве, в связи с чем, оснований для принятия решения об отказе в допуске ООО "Автосила" к участию в торгах не было, поскольку требования указанной нормы устанавливают минимальный необходимый пакет документов, перечень требуемых документов не является обязательным для указания в сообщении о проведении торгов, указанный перечень изложен конкурсным управляющим Титовым А.С. в положении о продаже имущественных прав должника, а также в публикациях в средствах массовой информации, отклоняются как необоснованные.

Кроме того, из содержания положения о продаже имущественных прав должника, утверждённого собранием кредиторов 11.03.2014, не усматривается необходимость представления спорных документов.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

С учётом оплата Панушиным Ю.Г. стоимости уступленных прав по договору цессии, в порядке применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции обоснованно восстановил права требования должника к физическим лицам по неисполненным денежным обязательствам дебиторов в количестве 5204 абонента с суммой права требования - 3675544 руб. 97 коп. и взыскал с должника в пользу Панушина Ю.Г. 169 650 руб.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 05 ноября 2014 года по делу N А60-9597/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И.Мармазова

Судьи

В.И.Мартемьянов В.А.Романов