Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2015 г. N 14АП-10262/14

г. Вологда

23 января 2015 г.

Дело N А66-6500/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 января 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от Редникова Вадима Александровича представителя Хрипина О.А. по доверенности от 05.08.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Редникова Вадима Александровича на решение Арбитражного суда Тверской области от 01 октября 2014 года по делу N А66-6500/2014 (судья Кольцова М.С.),

установил:

Редников Вадим Александрович, обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РОЯЛ ФАРМ" (место нахождения: 170006, г. Тверь, ул. Софьи Перовской, 45/24; ИНН 6950135984, ОГРН 1116952015905; далее - Общество) о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников Общества от 20.11.2013 и от 28.02.2014.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Морозов Алексей Владимирович и Епишина Алена Геннадьевна.

Решением суда от 01.10.2014 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Редников В.А. с решением суда не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению апеллянта, судом первой инстанции необоснованно применен к рассматриваемым правоотношениям срок исковой давности, исковые требования подлежат удовлетворению в связи с отсутствием в материалах дела надлежащих доказательств извещения ответчиком истца о месте и времени проведении оспариваемых собраний участников Общества, а также считает замена кандидатов по вопросу повестки собрания участников общества грубым нарушением его прав.

Представитель Редникова В.А. в судебном заседании поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу возражало относительно ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Редников В.А. является участником Общества.

Внеочередное общее собрание участников Общества состоялось 20.11.2013, в повестку дня собрания были включены следующие вопросы:

"1. Досрочное прекращение полномочий директора Общества Редникова Вадима Александровича с 20 ноября 2013 года;

2. Избрание директором Общества Зайцева Ильи Владимировича, гражданина Российской Федерации, паспорт серии 28 04 N 308847, выдан ОВД Центрального района г. Твери 15.10.2003 года, код подразделения 692-002, зарегистрированного по адресу: Тверская область, город Тверь, ул. Орджоникидзе, дом 24, квартира 60 и подписания с ним трудового договор сроком на 1 (один) год с 20 ноября 2013 года.

3. Обязание бывшего директора Общества Редникова Вадима Анатольевича передать учредительные и финансовые документы, имущество, печати и штампы Общества директору Общества Зайцеву Илье Владимировичу в течение трех дней с момента прекращения полномочий Редникова Вадима Александровича, как директора Общества".

На общем собрании принято решение о смене директора Общества и о возложении обязанности передать учредительные и иные документы.

Как указывает истец, о проведенном собрании участник Общества он узнал из письма от 22.01.2014, полученного им 23.01.2013, в котором вновь избранный директор Общества Зайцев И.В. предъявил требование о передаче ему всей документации, имеющей отношение к деятельности Общества.

Участники Общества Морозов А.В. и Епишина А.Г. 15.01.2014 инициировали проведение второго внеочередного собрания участников 28.02.2014, о чем участник Общества Редников В.А. был извещен.

Однако, как указывает Редников В.А., по адресу, указанному в уведомлении, проведение внеочередного общего собрания участников собрания не проводилось, участники Морозов А.В. и Епишина А.Г. на собрание не явились.

В дальнейшем, 12.03.2014 участник Общества Редников В.А. получил по почте копию заявления о возложении обязанности на бывшего руководителя Общества передать документы и материальные ценности Общества вновь избранному директору Чернышову Сергею Евгеньевичу.

Не согласившись с указанными решениями собраний, истец, на основании статей 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обратился в суд с настоящим иском, мотивировав его отсутствием извещения участника Общества о проведении указанных собраний, в которых он участия не принимал.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Апелляционная инстанция считает решение от 01.10.2014 соответствующим действующему законодательству в связи со следующим.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье (пункт 4 указанной статьи).

Уставом Общества иного способа уведомления участников, чем указано в законе, не предусмотрено.

Апелляционная коллегия считает правомерным применение судом первый инстанции срока исковой давности ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Учитывая, что протоколы оспариваемых решений общих собраний участников Общества не являются информацией не доступной для его участников, истец, разумно и добросовестно реализуя предоставленные ему законом права участника общества с ограниченной ответственностью (в том числе права на ознакомление с документацией общества, права на участие в годовых общих собраниях участников общества), мог и должен был узнать о проведении оспариваемых собраний в разумный срок в течение двух месяцев со дня проведения указанных собраний. Доказательств создания истцу Обществом каких-либо препятствий для участия в годовых общих собраниях участников Ответчика, для ознакомления с бухгалтерской и иной документацией, в материалах дела не содержится.

Кроме того, как справедливо отмечено судом первой инстанции, о проведении оспариваемого общего собрания участников Общества от 20.11.2013, истцу стало известно из требования от 22.01.2014, полученного им 23.01.2014, в котором вновь избранный директор Зайцев И.В. предъявил требование о передаче ему всей документации, имеющей отношение к деятельности общества. О проведении общего собрания участников Общества от 28.02.2014 истцу стало известно 14.03.2014, на что указывает истец в своем заявлении (том 1 лист дела 131).

Поскольку истец обратился в суд с рассматриваемым иском лишь 15.05.2014, суд первой инстанции правомерно отказал в его удовлетворении в связи с истечением срока исковой давности, об истечении которого заявлено стороной в споре.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 01 октября 2014 года по делу N А66-6500/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Редникова Вадима Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева